Spin-Offs vs Split-Offs vs. Carve-Outs: Qual é a diferença?

Cisão, cisão e exclusão são métodos diferentes que uma empresa pode usar para alienar certos ativos, uma divisão ou subsidiária. Embora a escolha de um método específico pela controladora dependa de vários fatores, conforme explicado abaixo, o objetivo final é aumentar o valor para o acionista. Aqui estão as principais razões pelas quais as empresas optam por alienar suas participações.

Subproduto

Em uma cisão, a controladora distribui ações da subsidiária que está sendo cindida aos acionistas existentes em uma base pro rata, na forma de um dividendo especial. A controladora normalmente não recebe contraprestação em dinheiro pela cisão. Os acionistas existentes se beneficiam agora com ações de duas empresas separadas após a cisão em vez de uma. A cisão é uma entidade distinta da controladora e possui administração própria. A controladora pode desmembrar 100% das ações de sua subsidiária ou desmembrar 80% de seus acionistas e deter uma participação minoritária de menos de 20% na subsidiária.

Uma cisão nos EUA geralmente é isenta de impostos para a empresa e seus acionistas se determinadas condições definidas no Internal Revenue Code 355 forem atendidas. Uma das condições mais importantes é que a controladora renuncie ao controle da subsidiária, distribuindo pelo menos 80% de suas ações com e sem direito a voto. Observe que o termo "spin-out" tem a mesma conotação que um spin-off, mas é usado com menos frequência.

Em 2014, a empresa de assistência médica Baxter International, Inc., cindiu seu negócio de biofarmacêuticos Baxalta Incorporated. A separação foi anunciada em março e concluída em 1º de julho. Os acionistas da Baxter receberam uma ação da Baxalta para cada ação ordinária da Baxter detida. A cisão foi alcançada através de um dividendo especial de 80, 5% das ações em circulação da Baxalta, com a Baxter mantendo uma participação de 19, 5% na Baxalta imediatamente após a distribuição. Curiosamente, a Baxalta recebeu uma oferta de aquisição da Shire Pharmaceuticals poucas semanas após sua cisão. A administração da Baxalta rejeitou a oferta, dizendo que subvalorizava a empresa.

Cisão

Em uma cisão, os acionistas da controladora recebem ações de uma subsidiária, mas o problema é que eles têm que escolher entre manter as ações da subsidiária ou da controladora. Um acionista tem duas opções: (a) continuar detendo ações da controladora ou (b) trocar parte ou a totalidade das ações detidas na controladora por ações da subsidiária. Como os acionistas da controladora podem optar por participar ou não da cisão, a distribuição das ações subsidiárias não é proporcional, como no caso de cisão.

Uma cisão é geralmente realizada após as ações da subsidiária terem sido vendidas anteriormente em uma oferta pública inicial através de uma distribuição. Como a subsidiária agora possui um certo valor de mercado, ela pode ser usada para determinar a relação de troca da cisão. Para induzir os acionistas da controladora a trocarem suas ações, um investidor geralmente receberá ações da subsidiária que valem um pouco mais do que as ações da controladora sendo trocadas. Por exemplo, por US $ 1, 00 de uma ação da controladora, o acionista pode receber US $ 1, 10 de uma ação subsidiária. O benefício de uma cisão para a controladora é que ela é semelhante a uma recompra de ações, exceto que as ações da subsidiária, em vez de dinheiro, estão sendo usadas para a recompra - isso compensa parte da diluição de ações que normalmente ocorre em um spin-off.

Em novembro de 2009, a Bristol-Myers Squibb anunciou a cisão de suas participações na Mead Johnson, a fim de agregar valor adicional a seus acionistas de maneira tributária. Para cada US $ 1, 00 em ações ordinárias do BMY aceitas na oferta de troca, o acionista licitante receberá US $ 1, 11 em ações da MJN, sujeito a um limite superior na relação de troca de 0, 6027 ações da MJN por ação da BMY. A Bristol-Myers possuía 170 milhões de ações da Mead Johnson e aceitou pouco mais de 269 milhões de ações em troca, portanto a relação de troca foi de 0, 6313 (ou seja, uma ação do BMY foi trocada por 0, 6313 ações da MJN).

Carve-Out

Em uma distribuição, a controladora vende parte ou a totalidade das ações de sua subsidiária ao público por meio de uma oferta pública inicial (IPO).

Diferentemente de uma cisão, a controladora geralmente recebe uma entrada de caixa por meio de uma exclusão.

Como as ações são vendidas ao público, a distribuição também estabelece um conjunto líquido de acionistas na subsidiária. A cisão geralmente precede a cisão total da subsidiária para os acionistas da controladora. Para que essa cisão futura seja isenta de impostos, ela deve atender aos requisitos de controle de 80%, o que significa que não mais de 20% do estoque da subsidiária pode ser oferecido em uma oferta pública inicial.

Considerações Especiais

Quando duas empresas se fundem, ou uma é adquirida pela outra, os motivos citados para essa atividade de M&A geralmente são os mesmos, como ajuste estratégico, sinergias ou economias de escala. Estendendo essa lógica, quando uma empresa voluntariamente divide parte de suas operações em uma entidade separada, deve-se concluir que o inverso seria verdadeiro, que sinergias e economias de escala deveriam diminuir ou desaparecer. Mas esse não é necessariamente o caso, já que existem várias razões convincentes para uma empresa considerar a perda de peso, em vez de aumentar o volume através de uma fusão ou aquisição.

• Evoluindo para negócios de "brincadeira pura" : dividir uma empresa em dois ou mais componentes permite que cada uma se torne uma brincadeira pura (uma empresa de capital aberto focada em apenas um setor ou produto) em um setor diferente. Isso permitirá que cada empresa distinta seja avaliada com mais eficiência e tipicamente com uma avaliação premium, em comparação com uma miscelânea de empresas que geralmente seriam avaliadas com um desconto (conhecido como desconto de conglomerado), liberando assim o valor para o acionista. A soma das partes é geralmente maior que o todo nesses casos.
• Alocação eficiente de capital : A divisão permite uma alocação mais eficiente de capital para os negócios componentes dentro de uma empresa. Isso é especialmente útil quando diferentes unidades de negócios de uma empresa têm necessidades variáveis ​​de capital. Um tamanho não serve para todos quando se trata de requisitos de capital.
• Maior foco : a separação de uma empresa em dois ou mais negócios permitirá que cada um se concentre em seu próprio plano de jogo, sem que os executivos da empresa tenham que se dispersar na tentativa de lidar com os desafios exclusivos impostos por unidades de negócios distintas. Maior foco pode se traduzir em melhores resultados financeiros e maior lucratividade.
• Imperativos estratégicos : uma empresa pode optar por alienar suas "joias da coroa", uma divisão ou base de ativos cobiçada, a fim de reduzir seu apelo ao comprador. É provável que isso aconteça se a empresa não for grande o suficiente para afastar os compradores motivados por conta própria. Outro motivo para o desinvestimento pode ser o de evitar possíveis problemas antitruste, especialmente no caso de adquirentes em série que montaram uma unidade de negócios com uma fatia indevidamente grande do mercado de determinados produtos ou serviços.

Outra desvantagem é que tanto a empresa-mãe quanto a subsidiária desmembrada podem ser mais vulneráveis ​​como alvos de aquisição para concorrentes amigáveis ​​e hostis, devido ao seu tamanho menor e status de jogo puro. Mas a reação geralmente positiva de Wall Street aos anúncios de spin-offs e trincheiras mostra que os benefícios geralmente superam as desvantagens.

Como investir em spin-offs

A maioria das derivações tende a ter um desempenho melhor que o mercado geral e, em alguns casos, melhor que suas empresas controladoras.

Houve um total de 19 spin-offs em 2017. Seu valor inicial de mercado foi estimado em US $ 76 bilhões. Vários desses acordos envolveram a cisão de um "YieldCo" (empresa de produção) por empresas de serviços públicos e empresas de energia solar. Um típico YieldCo possui um portfólio de projetos operacionais de energia. Investidores gostam de tais YieldCos ricos em dividendos porque possuem fluxos de caixa estáveis ​​por meio de contratos de compra de energia de longo prazo e não estão expostos a outros negócios mais arriscados da controladora.

A CNX Resources concluiu sua cisão da CONSOL Energy em novembro de 2017 e começou a negociar de forma independente na NYSE. A empresa retornou 70, 2% desde que saiu da CNX em junho de 2018.

Em 3 de abril de 2017, a DXC Technology foi desmembrada da Hewlett-Packard. A DXC retornou 39, 7% aos investidores em junho de 2018.

Os spin-offs geralmente superaram o amplo mercado. Em 20 de julho de 2018, o Índice de Cisão da Bloomberg nos EUA subiu mais de 22% no ano passado e superou o ganho de 13% observado pelo S&P 500. O índice retornou 999, 4% entre sua criação em dezembro de 2002 e 31 de dezembro de 2017, enquanto o índice S&P 500 retornou 203, 9% no mesmo período.

Então, como se investe em spin-offs? Existem duas alternativas: investir em um fundo negociado em bolsa (ETF), como o ETF Invesco Spin-Off - que teve retornos médios anuais de 6, 83% desde a sua criação em 15 de dezembro de 2006 até 19 de dezembro de 2018 - ou invista em uma ação assim que anunciar um desinvestimento por meio de uma cisão ou desmembramento. Em vários casos, as ações podem não reagir positivamente até que a cisão seja efetivada, o que pode ser uma oportunidade de compra para um investidor.

Principais Takeaways

• Cisão, cisão e cisão são três métodos diferentes de desinvestimento com o mesmo objetivo - aumentar o valor para o acionista.
• Embora possa haver desvantagens de derivações e entalhes, na maioria dos casos, onde uma separação está sendo considerada, essas sinergias podem ter sido mínimas ou inexistentes.
• A maioria das derivações tende a ter um desempenho melhor que o mercado geral e, em alguns casos, melhor que suas empresas controladoras.