O que é uma prancha escalonada?

Um conselho de administração escalonado (também conhecido como conselho classificado) é um conselho formado por diferentes classes de conselheiros com diferentes termos de serviço. Os termos escalonados do conselho são estruturados pela empresa e geralmente incluem três classes de diretores. O escalonamento de classes pode ser feito simplesmente para atribuir termos de serviço impressionantes, ou pode envolver disposições e responsabilidades mais detalhadas para cada classe.

Estrutura escalonada da placa

As eleições para os diretores dos conselhos escalonados ocorrem quando os mandatos expiram. A cada eleição, pede-se aos acionistas que votem para preencher quaisquer cargos do conselho que estejam vagos ou que possam ser reeleitos. Os termos de serviço para diretores eleitos variam, mas os termos de um, três e cinco anos são comuns. A classificação de um ano requer votação a cada ano.

Principais Takeaways

• Estrutura escalonada do conselho é o processo de estruturar o conselho de administração para que os membros se dividam em classes diferentes com termos diferentes.
• Em um conselho escalonado, alguns membros do comitê são designados termos mais longos em comparação com outros.
• Às vezes, os conselhos são escalonados para atribuir diferentes níveis de responsabilidade a cada classe.
• As eleições são realizadas quando os mandatos expiram, com uma classificação de um ano exigindo votação a cada ano.
• Placas escalonadas podem impedir intervenções ou aquisições e proteger o gerenciamento existente.

Algumas empresas podem usar a estrutura corporativa do conselho escalonado para atender a necessidades especiais. Por exemplo, eles podem designar certos membros do comitê para termos de serviço mais longos ou podem colocar diretores mais experientes em termos de serviço mais longos para solidificar seu compromisso por um período maior de tempo.

Informações sobre políticas de governança corporativa e composição do conselho podem ser encontradas no prospecto e na procuração de uma empresa pública. As políticas do conselho de uma empresa são normalmente criadas no momento da incorporação e incluídas no seu estatuto social. Normalmente, as políticas do conselho da empresa exigirão uma votação dos acionistas para mudar.

Considerações sobre aquisição

Geralmente, os defensores das placas escalonadas citam duas vantagens principais que as placas escalonadas têm sobre os painéis tradicionalmente eleitos: 1) continuidade da diretoria e 2) disposições contra aquisições - os adquirentes hostis têm dificuldade em obter o controle das empresas com placas escalonadas.

Quando um licitante hostil tenta adquirir uma empresa com um conselho escalonado, é forçado a adotar medidas adicionais para negociação e a aguardar pelo menos um ano pela próxima reunião anual de acionistas antes que possa ganhar o controle de um assento no conselho.

Além disso, devido à estruturação das classes, os concorrentes hostis podem se tornar menos adequados para determinadas posições no quadro, o que também pode ser uma desvantagem para as intervenções. No geral, a estrutura escalonada do conselho pode ser uma tática de pílula de veneno, uma vez que pode efetivamente impedir uma aquisição e garantir a continuidade do gerenciamento.

Tendência decrescente

Opositores dos conselhos escalonados argumentam que são menos responsáveis ​​perante os acionistas do que os conselhos eleitos anualmente. Esses oponentes acreditam que os termos surpreendentes do conselho tendem a criar uma atmosfera fraterna dentro da sala de reuniões, que serve para proteger os interesses da administração acima dos interesses dos acionistas.

O uso de pranchas escalonadas vem diminuindo no século XXI. Um estudo de Harvard mostrou que em 2015, mais de 60% das empresas S&P 1500 e mais de 80% das empresas S&P 500 realizaram eleições anuais para todos os diretores. A tendência de baixa tem sido particularmente significativa desde 2009.

Fato rápido

Uma campanha organizada pelo Shareholder Rights Project na Harvard Law School tem sido um catalisador da tendência decrescente em conselhos escalonados.

Ao longo dos anos, as pesquisas relataram continuamente as expectativas comuns de estruturas de escalonamento em comparação a estruturas anuais do conselho eleitoral. Demonstrou-se que placas escalonadas causam uma redução nos retornos dos acionistas. Conselhos alternativos também têm sido bem-sucedidos em mitigar intervenções ativistas e aquisições hostis de licitações. Em muitos casos, isso foi considerado uma desvantagem para os acionistas, pois os concorrentes hostis tiveram a capacidade de oferecer aos acionistas um prêmio por suas ações.

A linha inferior

Intervenções ativistas e aquisições hostis são uma ocorrência bastante rara, mas permanece o fato de que os conselhos são eleitos para representar os interesses dos acionistas. Placas escalonadas podem impedir intervenções ou aquisições, potencialmente retendo prêmios pagos por ações como resultado. Mesmo assim, uma diretoria escalonada oferece algumas proteções, incluindo a continuidade da liderança, que certamente tem algum valor, desde que a empresa esteja sendo conduzida na direção certa em primeiro lugar.