Reverse Morris Trust
Um Morris trust reverso (RMT) é uma estratégia de otimização tributária na qual uma empresa que deseja cindir e subsequentemente vender ativos para uma parte interessada pode fazê-lo, evitando impostos sobre quaisquer ganhos com a alienação desse ativo.
Um trust reverso da Morris é uma forma de organização que permite que uma entidade combine uma subsidiária que foi desmembrada com uma fusão estratégica ou combinação com outra empresa isenta de impostos, desde que todos os requisitos legais para a cisão sejam atendidos. Para formar uma relação de confiança reversa da Morris, uma empresa-mãe deve primeiro cindir uma subsidiária ou outro ativo indesejado em uma empresa separada, que é então mesclada ou combinada com uma empresa interessada em adquirir o ativo.
[Importante: A diferença entre uma relação de confiança da Morris e uma relação de confiança reversa da Morris é que, em uma relação de confiança da Morris, a empresa-mãe se funde com a empresa de destino e nenhuma subsidiária é criada.]
Como funciona uma confiança reversa de Morris
As relações de confiança reversa da Morris se originaram como resultado de uma decisão de 1966 em uma ação judicial contra o Internal Revenue Service (veja CIR v. Morris Trust), que criou uma brecha tributária para evitar impostos na venda de ativos indesejados.
O inverso Morris Trust começa com uma empresa-mãe que procura vender ativos para uma empresa terceirizada. A empresa controladora cria uma subsidiária, e essa subsidiária e a empresa terceirizada se fundem para criar uma empresa não relacionada. A empresa não relacionada emite ações para os acionistas originais da controladora. Se esses acionistas controlarem pelo menos 50, 1% do direito de voto e valor econômico da empresa não relacionada, o Morris Trust inverso estará completo. A empresa controladora efetivamente transferiu os ativos, isentos de impostos, para a empresa terceirizada.
A principal característica para preservar o status de isenção de impostos de uma relação de confiança reversa da Morris é que, após sua formação, os acionistas da controladora original possuem pelo menos 50, 1% das ações por voto e valor da empresa combinada ou incorporada. Isso faz com que a confiança invertida da Morris seja atraente apenas para empresas de terceiros que são aproximadamente do mesmo tamanho ou menores que a subsidiária cindida.
Além disso, a empresa terceirizada que possui uma relação inversa de confiança da Morris tem mais flexibilidade na aquisição do controle de seu conselho de administração e na nomeação da alta administração, apesar de uma participação não controladora na relação de confiança.
Principais Takeaways
- Um Morris trust reverso (RMT) é uma estratégia de otimização tributária na qual uma empresa que deseja cindir e subsequentemente vender ativos para uma parte interessada pode fazê-lo, evitando impostos sobre quaisquer ganhos com a alienação desse ativo.
- O inverso Morris Trust começa com uma empresa-mãe que procura vender ativos para uma empresa terceirizada.
- A principal característica para preservar o status de isenção de impostos de uma relação de confiança reversa da Morris é que, após sua formação, os acionistas da controladora original possuem pelo menos 50, 1% das ações por voto e valor da empresa combinada ou incorporada.
Exemplo de uma confiança reversa de Morris
Uma empresa de telecomunicações que deseja vender telefones fixos antigos para empresas menores em áreas rurais pode usar essa técnica. A empresa de telecomunicações pode não querer gastar tempo ou recursos para atualizar essas linhas para linhas de banda larga ou fibra óptica, para poder vender esses ativos usando essa transferência com eficiência tributária.
Em 2007, a Verizon Communications anunciou uma venda planejada de suas operações de telefone fixo em determinadas linhas na região nordeste para a FairPoint Communications. Para atender à qualificação de transação isenta de impostos, a Verizon transferiu ativos indesejados da operação de linha fixa para uma subsidiária separada e distribuiu suas ações aos acionistas existentes.
Em seguida, a Verizon concluiu uma reorganização inversa da confiança da Morris com a FairPoint, segundo a qual os acionistas originais da Verizon possuíam uma participação majoritária na empresa recém-incorporada, enquanto a gerência original da FairPoint administrava a nova empresa.
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