Fusões e Aquisições - M&A

O que são fusões e aquisições - fusões e aquisições?

Fusões e aquisições (M&A) é um termo geral usado para descrever a consolidação de empresas ou ativos por meio de vários tipos de transações financeiras, incluindo fusões, aquisições, consolidações, ofertas de compra, compra de ativos e aquisições de gestão. O termo M&A também se refere às mesas das instituições financeiras que lidam com essa atividade.

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O que é uma aquisição?

A essência da fusão

Os termos "fusões" e "aquisições" são frequentemente usados ​​de forma intercambiável, embora, na realidade, eles tenham significados ligeiramente diferentes. Quando uma empresa assume outra entidade e se estabelece como o novo proprietário, a compra é chamada de aquisição. Do ponto de vista legal, a empresa-alvo deixa de existir, o comprador absorve os negócios e as ações do comprador continuam sendo negociadas, enquanto as ações da empresa-alvo deixam de ser negociadas.

Por outro lado, uma fusão descreve duas empresas de aproximadamente o mesmo tamanho, que unem forças para avançar como uma única entidade nova, em vez de permanecerem detidas e operadas separadamente. Essa ação é conhecida como "fusão de iguais". As ações de ambas as empresas são entregues e as novas ações são emitidas em seu lugar. Caso em questão: a Daimler-Benz e a Chrysler deixaram de existir quando as duas empresas se fundiram, e uma nova empresa, a Daimler Chrysler, foi criada. Um acordo de compra também será chamado de fusão quando os dois CEOs concordarem que a união é do melhor interesse de ambas as empresas.

A Ação de Aquisição

Negócios hostis, onde empresas-alvo não desejam ser compradas, são sempre considerados aquisições. Portanto, um acordo de compra é classificado como uma fusão ou aquisição, com base em se a compra é amigável ou hostil e como é anunciada. Em outras palavras, a diferença está na forma como o negócio é comunicado ao conselho de diretores, funcionários e acionistas da empresa-alvo. A Nestlé, por exemplo, realizou várias aquisições recentemente.

Tipos de fusões e aquisições

Aqui está uma lista de transações que se enquadram no escopo de fusões e aquisições:

Fusão

Em uma fusão, os conselhos de administração de duas empresas aprovam a combinação e buscam a aprovação dos acionistas. Após a fusão, a empresa adquirida deixa de existir e passa a fazer parte da empresa adquirente. Por exemplo, em 2007, ocorreu um acordo de fusão entre a Digital Computers e a Compaq, pelo qual a Compaq absorveu a Digital Computers.

Aquisição

Em uma aquisição simples, a empresa adquirente obtém a participação majoritária na empresa adquirida, o que não altera seu nome nem altera sua estrutura legal. Um exemplo dessa transação é a aquisição da John Hancock Financial Services pela Manulife Financial Corporation em 2004, onde as duas empresas preservaram seus nomes e estruturas organizacionais.

Consolidação

A consolidação cria uma nova empresa. Os acionistas de ambas as empresas devem aprovar a consolidação. Após a aprovação, eles recebem ações ordinárias da nova empresa. Por exemplo, em 1998, o Citicorp e o Traveler's Insurance Group anunciaram uma consolidação, que resultou no Citigroup.

Oferta Pública

Em uma oferta pública, uma empresa oferece a compra de ações em circulação da outra empresa, a um preço específico. A empresa compradora comunica a oferta diretamente aos acionistas da outra empresa, ignorando a administração e o conselho de administração. Por exemplo, em 2008, a Johnson & Johnson fez uma oferta pública de aquisição da Omrix Biofarmaceuticals por US $ 438 milhões. Embora a empresa compradora possa continuar existindo - especialmente se houver certos acionistas dissidentes - a maioria das ofertas de compra resulta em fusões.

Aquisição de Ativos

Em uma aquisição de ativos, uma empresa adquire os ativos de outra empresa. A empresa cujos ativos estão sendo adquiridos deve obter aprovação de seus acionistas. A compra de ativos é típica durante processos de falência, em que outras empresas concorrem por vários ativos da empresa falida, liquidada após a transferência final de ativos para as empresas adquirentes.

Aquisição da gerência

Em uma aquisição de gerenciamento, também conhecida como MBO (Buy-Lidered Buyout), os executivos de uma empresa compram o controle de outra empresa, tornando-a privada. Esses ex-executivos costumam fazer parceria com um financiador ou ex-diretores corporativos, em um esforço para ajudar a financiar uma transação. Tais transações de M&A são tipicamente financiadas desproporcionalmente com dívida, e a maioria dos acionistas deve aprová-la. Por exemplo, em 2013, a Dell Corporation anunciou que foi adquirida pelo seu gerente executivo, Michael Dell.

Principais Takeaways

• O termo fusões e aquisições (M&A) refere-se ao processo de uma empresa combinada com outra.
• Em uma aquisição, uma empresa compra a outra diretamente. A empresa adquirida não altera seu nome ou estrutura legal, mas agora é de propriedade da controladora.
• Uma fusão é a combinação de duas empresas, que subsequentemente formam uma nova entidade legal sob a bandeira de um nome corporativo.
• Os acordos de fusões e aquisições geram lucros consideráveis ​​para o setor de banco de investimento, mas nem todos os acordos de fusões ou aquisições são fechados.
• Após a fusão, algumas empresas encontram grande sucesso e crescimento, enquanto outras falham espetacularmente.

A estrutura das fusões

As fusões podem ser estruturadas de várias maneiras diferentes, com base no relacionamento entre as duas empresas envolvidas no negócio.

• Fusão horizontal: duas empresas que estão em concorrência direta e compartilham as mesmas linhas e mercados de produtos.
• Fusão vertical: um cliente e empresa ou um fornecedor e empresa. Pense em um fornecedor de cone se fundindo com uma sorveteira.
• Fusões congenéricas: duas empresas que atendem à mesma base de consumidores de maneiras diferentes, como fabricante de TV e empresa de cabo.
• Fusão de extensão de mercado: duas empresas que vendem os mesmos produtos em diferentes mercados.
• Fusão de extensão de produto: duas empresas que vendem produtos diferentes, mas relacionados, no mesmo mercado.
• Conglomeração: Duas empresas que não possuem áreas de negócios comuns.

As fusões também podem ser distinguidas seguindo dois métodos de financiamento - cada um com suas próprias ramificações para os investidores.

• Fusões de compra: como o nome sugere, esse tipo de fusão ocorre quando uma empresa compra outra. A compra é feita em dinheiro ou através da emissão de algum tipo de instrumento de dívida. A venda é tributável, o que atrai as empresas adquirentes, que desfrutam dos benefícios fiscais. Os ativos adquiridos podem ser amortizados até o preço real de compra, e a diferença entre o valor contábil e o preço de compra dos ativos pode se depreciar anualmente, reduzindo os impostos devidos pela empresa adquirente.
• Fusões de consolidação: Com essa fusão, uma nova empresa é formada e as duas empresas são compradas e combinadas sob a nova entidade. Os termos fiscais são os mesmos de uma fusão de compras.

Detalhes das aquisições

Como alguns acordos de fusão, em aquisições, uma empresa pode comprar outra com dinheiro, ações ou uma combinação das duas. E em negócios menores, é comum uma empresa adquirir todos os ativos de outra empresa. A empresa X compra todos os ativos da empresa Y por dinheiro, o que significa que a empresa Y terá apenas dinheiro (e dívidas, se houver). Obviamente, a empresa Y se torna apenas uma concha e acabará liquidando ou entrando em outras áreas de negócios.

Outro acordo de aquisição conhecido como "fusão reversa" permite que uma empresa privada seja listada publicamente em um período relativamente curto. As fusões reversas ocorrem quando uma empresa privada que tem fortes perspectivas e está ansiosa para obter financiamento compra uma empresa shell de capital aberto, sem operações comerciais legítimas e ativos limitados. A empresa privada reverte as fusões para a empresa pública e, juntas, tornam-se uma empresa pública totalmente nova com ações negociáveis.

Assuntos de Avaliação

Ambas as empresas envolvidas nos dois lados de um acordo de M&A valorizarão a empresa-alvo de maneira diferente. Obviamente, o vendedor avaliará a empresa pelo preço mais alto possível, enquanto o comprador tentará comprá-lo pelo preço mais baixo possível. Felizmente, uma empresa pode ser avaliada objetivamente estudando empresas comparáveis ​​em um setor e confiando nas seguintes métricas:

1. Índices comparativos: A seguir, dois exemplos das muitas métricas comparativas nas quais as empresas adquirentes podem basear suas ofertas:
2. Índice de Preço-Lucro (Índice P / L): Com o uso desse índice, uma empresa compradora faz uma oferta que é um múltiplo dos ganhos da empresa de destino. Examinar o P / E para todas as ações no mesmo grupo da indústria dará à empresa adquirente uma boa orientação sobre qual deve ser o múltiplo de P / E da meta.
3. Relação Empresa / Valor / Vendas (EV / Sales): Com essa relação, a empresa adquirente faz uma oferta como um múltiplo da receita, novamente, ao mesmo tempo que está ciente da relação preço / venda de outras empresas do setor. .
4. Custo de reposição: em alguns casos, as aquisições são baseadas no custo de substituição da empresa de destino. Por uma questão de simplicidade, suponha que o valor de uma empresa seja simplesmente a soma de todos os seus equipamentos e custos de pessoal. A empresa compradora pode literalmente ordenar que a meta seja vendida a esse preço, ou criará um concorrente pelo mesmo custo. Naturalmente, leva muito tempo para montar uma boa administração, adquirir propriedades e adquirir o equipamento certo. Esse método de estabelecer um preço certamente não faria muito sentido em um setor de serviços em que os principais ativos - pessoas e idéias - são difíceis de avaliar e desenvolver.
5. Fluxo de caixa descontado (DCF): uma ferramenta de avaliação essencial em fusões e aquisições, a análise do fluxo de caixa descontado determina o valor atual da empresa, de acordo com seus fluxos de caixa futuros estimados. Os fluxos de caixa livres previstos (lucro líquido + depreciação / amortização - dispêndios de capital - mudança no capital de giro) são descontados a um valor presente usando o custo médio ponderado de capital da empresa (WACC). É certo que o DCF é difícil de acertar, mas poucas ferramentas podem rivalizar com esse método de avaliação.

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