Avaliação do Conselho de Administração

Você pode aprender muito observando as divulgações feitas sobre o conselho de administração de uma empresa em seu relatório anual, mas é preciso tempo e conhecimento para captar pistas sobre o nível de qualidade da governança de uma empresa, conforme refletido na composição e nas responsabilidades de seu conselho.

Em teoria, o conselho é responsável perante os acionistas e deve governar a administração de uma empresa. (Para saber mais, consulte "Como os acionistas de uma empresa influenciam seu conselho de administração?"). Mas, em muitos casos, o conselho tornou-se um servidor do diretor executivo (CEO), que normalmente também é o presidente do conselho.

O papel do conselho de administração tem sido cada vez mais examinado à luz de escândalos corporativos como os da Enron, WorldCom e HealthSouth, nos quais os conselheiros falharam em agir no melhor interesse dos investidores. Embora a Lei Sarbanes-Oxley de 2002 tenha tornado as empresas mais responsáveis, os investidores ainda devem prestar atenção ao que o conselho de administração de uma corporação está fazendo. Aqui, mostraremos o que o conselho de administração pode lhe dizer sobre como uma empresa está sendo administrada.

A Lista de Verificação

De acordo com um artigo do Wall Street Journal de 27 de outubro de 2003, uma lista de verificação foi desenvolvida pela Biblioteca Corporativa para ajudar os investidores a avaliar a objetividade e eficácia de um conselho. De acordo com esta lista de verificação, os investidores devem examinar:

1. Tamanho do Conselho

Não há acordo universal sobre o tamanho ideal de um conselho de administração. Um grande número de membros representa um desafio em termos de usá-los de forma eficaz e / ou com qualquer participação individual significativa. De acordo com o estudo da Biblioteca Corporativa, o tamanho médio do conselho é de 9, 2 membros, e a maioria dos conselhos varia de 3 a 31 membros. Alguns analistas acham que o tamanho ideal é sete.

Além disso, dois comitês críticos do conselho devem ser compostos por membros independentes:

• O comitê de remuneração
• O comitê de auditoria

O número mínimo para cada comitê é três. Isso significa que são necessários no mínimo seis membros do conselho para que ninguém esteja em mais de um comitê. Fazer com que os membros cumpram um duplo dever pode comprometer a importante barreira entre auditoria e remuneração, o que ajuda a evitar conflitos de interesse. Os membros de vários outros conselhos podem não dedicar tempo adequado às suas responsabilidades.

O sétimo membro é o presidente do conselho. É responsabilidade do presidente garantir que o conselho esteja funcionando adequadamente e que o CEO cumpra seu dever e siga as diretrizes do conselho. Um conflito de interesses é criado se o CEO também for o presidente do conselho.

Para formar comitês adicionais, como indicação ou governança, pessoas adicionais podem ser necessárias. No entanto, ter mais de nove membros pode tornar o conselho grande demais para funcionar efetivamente.

2. O Grau de Independência: Insiders e Outsiders

Um atributo essencial de um conselho eficaz é que ele é composto pela maioria de pessoas de fora independentes. Embora não seja necessariamente verdade, um conselho com a maioria das pessoas de dentro é frequentemente visto como sendo empilhado com bajuladores, especialmente nos casos em que o CEO também preside o conselho.

Um estranho é alguém que nunca trabalhou na empresa, não está relacionado a nenhum dos funcionários-chave e nunca trabalhou para um grande fornecedor, cliente ou prestador de serviços da empresa, como advogados, contadores, consultores, banqueiros de investimento, etc. Embora essa definição de pessoas de fora independentes seja clara, você ficaria surpreso com o número de vezes que é mal aplicado. Com demasiada frequência, o rótulo "de fora" é dado ao CEO aposentado ou a um parente quando essa pessoa é uma pessoa de dentro com conflitos de interesse.

O artigo do Wall Street Journal descobriu que diretores externos independentes compunham 66% de todos os conselhos e 72% dos conselhos da Standard & Poor's (S&P). Quanto maior o número de conselheiros externos, melhor. Isso torna o conselho mais independente e permite fornecer um nível mais alto de governança corporativa aos acionistas, principalmente se a posição de presidente do conselho for separada do CEO e for ocupada por alguém de fora.

3. Comitês

Existem quatro comitês importantes do conselho: executivo, auditoria, remuneração e indicação. Pode haver mais comitês, dependendo da filosofia corporativa, que é determinada por um comitê de ética e por circunstâncias especiais relacionadas à linha de negócios de uma empresa em particular. Vamos dar uma olhada nos quatro comitês principais:

• O Comitê Executivo é composto por um pequeno número de membros do conselho que são facilmente acessíveis e facilmente convocados, para decidir sobre assuntos sujeitos a consideração do conselho que devem ser decididos rapidamente, como uma reunião trimestral. Os procedimentos do comitê executivo são sempre relatados e revisados ​​pelo conselho inteiro. Assim como no conselho, os investidores devem preferir que os conselheiros independentes constituam a maioria de um comitê executivo.
• O Comitê de Auditoria trabalha com os auditores para garantir que os livros estejam corretos e que não haja conflitos de interesse entre os auditores e as outras empresas de consultoria empregadas pela empresa. Idealmente, o presidente do comitê de auditoria é um contador público certificado (CPA). Freqüentemente, um CPA não faz parte do comitê de auditoria e muito menos do conselho. A Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) exige que o comitê de auditoria inclua um especialista financeiro, mas essa qualificação normalmente é atendida por um banqueiro aposentado, mesmo que a capacidade dessa pessoa de capturar fraudes possa ser questionável. O comitê de auditoria deve se reunir pelo menos quatro vezes por ano para revisar a auditoria mais recente. Uma reunião adicional deve ser realizada se outros problemas precisarem ser abordados.
• O Comitê de Remuneração é responsável por definir o pagamento dos principais executivos. Parece evidente que o CEO ou outras pessoas com conflitos de interesse não deveriam estar nesse comitê, mas você ficaria surpreso com o número de empresas que permitem exatamente isso. É importante verificar se os membros do conselho de remuneração também fazem parte dos comitês de remuneração de outras empresas devido ao possível conflito de interesses. O comitê de remuneração deve se reunir pelo menos duas vezes por ano. Ter apenas uma reunião pode ser um sinal de que o comitê se reúne para aprovar um pacote de remuneração criado pelo CEO ou por um consultor sem muito debate.
• O Comitê de Nomeação é responsável por nomear pessoas para o conselho. O processo de indicação deve ter como objetivo atrair pessoas com independência e um conjunto de habilidades atualmente ausentes no quadro.

4. Outros compromissos e restrições de tempo

O número de conselhos e comitês em que um membro do conselho participa é uma consideração importante ao julgar a eficácia de um membro.

O gráfico a seguir da pesquisa mostra os compromissos de tempo dos membros do conselho das 1.700 maiores empresas públicas dos EUA, de acordo com os dados de 2003 do estudo. Isso indica que a maioria dos membros do conselho não ocupa mais de três conselhos. O que esses dados não especificam é o número de comitês aos quais essas pessoas pertencem.

Você verá com frequência que membros independentes do conselho atuam nos comitês de auditoria e remuneração e também em três ou mais outros conselhos. Você deve se perguntar quanto tempo um membro do conselho pode dedicar aos negócios de uma empresa se a pessoa estiver em vários conselhos. Essa situação também levanta questões sobre o fornecimento de diretores externos independentes. Essas pessoas estão cumprindo um duplo dever porque há uma falta de pessoas de fora qualificadas ">

5. Transações Relacionadas

As empresas devem divulgar quaisquer transações com executivos e diretores em uma nota financeira intitulada "Transações relacionadas". Isso revela ações ou relacionamentos que causam conflitos de interesse, como negociar com a empresa de um diretor ou ter parentes do CEO recebendo honorários profissionais da empresa. Para leitura relacionada, consulte "Lista de verificação do investidor em notas de rodapé financeiras" e "Notas de rodapé: sinais de alerta precoce para investidores".

A linha inferior

A composição e o desempenho de um conselho de administração dizem muito sobre suas responsabilidades para com os acionistas de uma empresa. Um conselho perde credibilidade se deficiências materiais nesta lista de verificação comprometerem sua objetividade e independência. Práticas precárias de governança atendem mal os investidores.