Regra 144A
A Regra 144A modifica as restrições da Comissão de Valores Mobiliários (SEC) sobre negociações de valores mobiliários de capital fechado para que esses investimentos possam ser negociados entre compradores institucionais qualificados e com períodos mais curtos de detenção - seis meses ou um ano, em vez do período habitual de dois anos . Embora a Regra, introduzida em 2012, tenha aumentado substancialmente a liquidez dos títulos afetados, também despertou preocupação de que pode ajudar a facilitar ofertas estrangeiras fraudulentas e reduzir o leque de títulos oferecidos ao público em geral.
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O ímpeto da regra 144A
Antes que um título possa ser oferecido ao público em geral, a Lei de Valores Mobiliários de 1933 estipula que o emissor deve registrá-lo na SEC e fornecer documentação extensa por meio de um arquivamento na agência.
Principais Takeaways
- A Regra 144A modifica as restrições da SEC para que valores mobiliários privados possam ser negociados entre compradores institucionais qualificados, com períodos de participação muito mais curtos e sem registro na SEC.
- A idéia é que investidores institucionais sofisticados não precisem dos mesmos níveis de informação e proteção que os indivíduos exigem.
- Os críticos notaram falta de transparência e definições pouco claras do que constitui um comprador institucional qualificado.
- As preocupações persistem que a Regra 144A pode conceder às empresas estrangeiras inescrupulosas acesso indevido ao mercado dos EUA sem o escrutínio da SEC.
A regra 144A, no entanto, foi elaborada em reconhecimento de que investidores institucionais mais sofisticados podem não exigir os mesmos níveis de informação e proteção que os indivíduos quando compram valores mobiliários. A Regra fornece um mecanismo para a venda de valores mobiliários de capital fechado que não possuem - e não precisam ter - um registro na SEC, criando um mercado mais eficiente para a venda desses valores mobiliários.
Regra 144A Requisitos de retenção
Além de não exigir que os títulos recebam registro na SEC, a Regra 144A relaxou os regulamentos sobre quanto tempo um título deve ser mantido antes que possa ser negociado. Em vez do período habitual de retenção de dois anos, um período mínimo de seis meses se aplica a uma empresa que relata e um período mínimo de um ano se aplica a emissores que não precisam atender aos requisitos de relatório. Esses períodos começam no dia em que os títulos em questão foram comprados e considerados pagos integralmente.
Requisito de informação pública
É necessário um nível mínimo de informações acessíveis ao público da parte vendedora. Para as empresas que reportam, esse problema é solucionado desde que estejam em conformidade com os mínimos regulares de relatórios. Para empresas que não reportam (também chamadas de não emissores), informações básicas sobre a empresa, como o nome da empresa e a natureza de seus negócios, devem estar disponíveis ao público.
Fórmula de Volume de Negociação
Para afiliadas, há um limite no número de transações, conhecido como volume, que não pode ser excedido. Isso deve corresponder a não mais de 1% das ações em circulação em uma classe ao longo de três meses ou o volume médio semanal relatado durante o período de quatro semanas anterior ao aviso de venda no Formulário 144.
Transações de Corretagem
A venda também deve ser realizada pela corretora de uma maneira considerada rotineira para vendas de afiliados. Isso exige que não seja emitida mais do que uma comissão normal, e nem o corretor nem o vendedor podem estar envolvidos na solicitação da venda desses valores mobiliários.
Arquivamentos de avisos
Para atender aos requisitos de arquivamento, qualquer venda de afiliada com mais de 5.000 ações ou mais de US $ 50.000 durante um período de três meses deve ser relatada à SEC no Formulário 144. As vendas de afiliadas em ambos os níveis não precisam ser registradas na SEC .
Preocupações com a regra 144A e respostas
Como a Regra conseguiu, conforme pretendido, aumentar a atividade de negociação fora da SEC, a preocupação aumentou com o número de operações que eram praticamente invisíveis para investidores individuais e até obscuras para algumas institucionais. Em resposta, a FINRA (Autoridade Reguladora da Indústria Financeira) em 2014 começou a relatar negociações da Regra 144A no mercado de dívida corporativa. "Estamos empolgados em aumentar a transparência neste mercado opaco. As informações ajudarão investidores profissionais e contribuem para preços mais eficientes desses títulos, além de informar a avaliação para fins de marcação a mercado", disse Steven Joachim, vice-executivo da FINRA. presidente, Serviços de Transparência.
Além disso, em 2017, a própria SEC respondeu a perguntas sobre a definição de "compradores institucionais qualificados" autorizados a participar de negociações da Regra 144A e como eles calculam o requisito que possuem e investem de forma discricionária pelo menos US $ 100 milhões em valores mobiliários não afiliados. emissores.
Ainda assim, algumas preocupações persistem sobre os efeitos da Regra 144A, incluindo como ela pode permitir que empresas estrangeiras sem escrúpulos voem sob o radar regulatório ao oferecer investimentos nos EUA. Como Dan Caplinger colocou no Motley Fool, "muitas transações da [Regra 144A] envolvem valores mobiliários de empresas estrangeiras que não desejam se sujeitar ao escrutínio da SEC e que expõe as instituições americanas ao potencial de representações fraudulentas desses emissores estrangeiros "
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