Cláusula No-Shop
Uma cláusula de não compra é uma cláusula encontrada em um contrato entre um vendedor e um potencial comprador que impede o vendedor de solicitar uma proposta de compra de qualquer outra parte. Em outras palavras, o vendedor não pode comprar o negócio ou o ativo uma vez que uma carta de intenção ou contrato seja celebrada em princípio entre o vendedor e o comprador em potencial. A carta de intenções descreve o compromisso de uma parte em fazer negócios e / ou executar um acordo com outra.
As cláusulas de não compras, que também são chamadas de cláusulas de solicitação, são geralmente prescritas por grandes empresas de alto perfil. Os vendedores geralmente concordam com essas cláusulas como um ato de boa fé. As partes envolvidas em uma cláusula de não-compra geralmente incluem uma data de vencimento no contrato. Isso significa que eles são válidos apenas por um curto período de tempo e não podem ser definidos indefinidamente.
Compreendendo a cláusula de não compra
As cláusulas de não loja oferecem uma potencial alavancagem ao comprador, impedindo que o vendedor procure outra oferta mais competitiva. Depois de assinado, o comprador pode dedicar o tempo necessário para avaliar suas opções antes de concordar com ele ou ir embora. Eles também impedem que os vendedores em potencial sejam segmentados por ofertas não solicitadas, que podem apresentar uma oportunidade melhor. As cláusulas de não compras são comumente encontradas em fusões e aquisições (M&A).
As cláusulas de não compras geralmente vêm com datas de vencimento curtas, portanto nenhuma das partes fica vinculada ao acordo por um período prolongado.
Uma cláusula de não compra é muito útil do ponto de vista do comprador em potencial, pois pode impedir que o vendedor da empresa ou ativo solicite outras ofertas, o que pode levar a um preço de compra mais alto ou a uma guerra de lances se houver várias partes interessadas. Por outro lado, o vendedor pode não querer um período indevidamente longo, especialmente se houver o risco de o comprador em potencial desistir da transação durante ou após a conclusão da devida diligência.
Os compradores em uma posição forte podem exigir uma cláusula de não loja, para não aumentar a avaliação ou sinalizar o interesse do comprador. Nas transações de alto risco, o anonimato é um elemento influente. Por sua vez, um potencial vendedor pode concordar com uma cláusula de não loja como um gesto de boa-fé em relação a um comprador, particularmente um comprador com quem o vendedor deseja se envolver.
Exemplo de cláusula de não compra
Embora existam muitos aplicativos para uma cláusula de não compra, eles são bastante comuns durante fusões e aquisições. Por exemplo, a Apple pode solicitar uma cláusula de não loja enquanto avalia uma possível aquisição. Sendo a Apple, o vendedor pode concordar com uma cláusula de não loja, na esperança de que a oferta da Apple seja forte ou de alguma outra sinergia potencial que ofereça valor suficiente para justificar concordar com a cláusula.
Em meados de 2016, a Microsoft anunciou sua intenção de comprar o LinkedIn. Ambas as empresas concordaram com uma cláusula de não compra, que impedia o site profissional de rede social de encontrar outras ofertas. A Microsoft incluiu uma taxa de desmembramento na cláusula, em que o LinkedIn seria responsável por pagar US $ 725 milhões à Microsoft se fechasse um acordo com outro comprador. O negócio foi concluído em dezembro de 2016.
Principais Takeaways
- Uma cláusula de não loja é uma condição em um contrato entre um vendedor e um comprador em potencial que impede o vendedor de receber uma oferta de outro comprador.
- Essas cláusulas são comumente encontradas em fusões e aquisições.
- As cláusulas de não loja impedem que guerras de lances ou lances não solicitados superem a posição do potencial comprador.
- As empresas podem rejeitar uma cláusula de não-compra se tiverem uma responsabilidade financeira com seus acionistas.
Exceções à regra da cláusula de não loja
Há certos casos em que uma cláusula de não loja pode não se aplicar, mesmo quando ambas as partes assinam uma. Uma empresa pública tem responsabilidades financeiras com seus acionistas e, como tal, pode esperar pelo maior lance possível. Dessa forma, eles podem rejeitar uma cláusula de não-compra, mesmo que o conselho de administração da empresa tenha assinado uma com um potencial comprador.
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