Contrato de subscrição
Um contrato de subscrição é um contrato entre um grupo de banqueiros de investimento que formam um grupo ou sindicato de subscrição e a empresa emissora de uma nova emissão de valores mobiliários.
O objetivo do contrato de subscrição é garantir que todos os participantes entendam sua responsabilidade no processo, minimizando possíveis conflitos. O contrato de subscrição também é chamado de contrato de subscrição.
Noções básicas sobre contratos de subscrição
O contrato de subscrição pode ser considerado o contrato entre uma empresa que emite uma nova emissão de valores mobiliários e o grupo de subscrição que concorda em comprar e revender a emissão com lucro.
Como mencionado acima, o contrato geralmente é entre a empresa que emite os novos banqueiros de segurança e investimento que formam um sindicato. Um sindicato é um grupo temporário de profissionais da área financeira formado para lidar com uma grande transação financeira que seria difícil de lidar individualmente.
O contrato de subscrição contém os detalhes da transação, incluindo o compromisso do grupo de subscrição de comprar a nova emissão de valores mobiliários, o preço acordado, o preço inicial de revenda e a data de liquidação.
Existem vários tipos diferentes de contratos de subscrição: o contrato de compromisso firme, o contrato de melhores esforços, o contrato mini-maxi, o contrato com todos ou nenhum e o contrato de reserva.
Tipos de contratos de subscrição
Em uma firme subscrição de compromisso, o subscritor garante a compra de todos os valores mobiliários oferecidos para venda pelo emissor, independentemente de poderem vendê-los a investidores. É o acordo mais desejável porque garante todo o dinheiro do emissor imediatamente. Quanto mais demanda a oferta, maior a probabilidade de ela ser feita com base em um compromisso firme. Em um firme compromisso, o subscritor coloca seu próprio dinheiro em risco se não puder vender os títulos aos investidores.
A subscrição de uma oferta de valores mobiliários com base em um compromisso firme expõe o segurador a um risco substancial. Como tal, os subscritores frequentemente insistem em incluir uma cláusula de market out no contrato de subscrição. Esta cláusula liberta o segurador de sua obrigação de comprar todos os valores mobiliários no caso de um desenvolvimento que prejudique a qualidade dos valores mobiliários. Más condições de mercado, no entanto, não são uma condição qualificativa. Um exemplo de quando uma cláusula de market-out pode ser invocada é se o emissor era uma empresa de biotecnologia e o FDA simplesmente negou a aprovação do novo medicamento da empresa.
Em um contrato de subscrição de melhores esforços, os subscritores fazem o possível para vender todos os títulos oferecidos pelo emissor, mas o subscritor não é obrigado a comprar os títulos por sua própria conta. Quanto menor a demanda por um problema, maior a probabilidade de isso ser feito com base nos melhores esforços. Quaisquer ações ou títulos em uma subscrição dos melhores esforços que não tenham sido vendidos serão devolvidos ao emissor.
[Importante: Um contrato de subscrição dos melhores esforços é usado principalmente na venda de títulos de alto risco.]
Um contrato mini-maxi é um tipo de melhores esforços de subscrição que não se torna efetivo até que uma quantidade mínima de títulos seja vendida. Uma vez atingido o mínimo, o subscritor poderá vender os valores mobiliários até o valor máximo especificado nos termos da oferta. Todos os fundos coletados dos investidores são mantidos em custódia até a conclusão da subscrição. Se a quantidade mínima de valores mobiliários especificada pela oferta não puder ser alcançada, a oferta será cancelada e os fundos dos investidores serão devolvidos a eles.
Com uma subscrição total ou nenhuma, o emissor determina que deve receber os recursos provenientes da venda de todos os valores mobiliários. Os fundos dos investidores são mantidos em custódia até que todos os títulos sejam vendidos. Se todos os valores mobiliários forem vendidos, os recursos serão liberados ao emissor. Se todos os títulos não forem vendidos, a emissão será cancelada e os fundos dos investidores serão devolvidos a eles.
Um contrato de subscrição em espera é usado em conjunto com uma oferta de direitos de preferência. Todas as subscrições em espera são feitas com base em um compromisso firme. O subscritor em standby concorda em comprar quaisquer ações que os atuais acionistas não compram. O segurador de reserva revenderá os títulos ao público.
Principais Takeaways
- Um contrato de subscrição ocorre entre um sindicato de banqueiros de investimento que formam um grupo de subscrição e a empresa emissora de uma nova emissão de valores mobiliários.
- O acordo garante que todos os envolvidos entendam sua responsabilidade no processo.
- O contrato descreve o compromisso do grupo de subscrição de comprar a nova emissão de títulos, o preço acordado, o preço inicial de revenda e a data da liquidação.