Folha de Termos
Uma folha de termos é um contrato não vinculativo que estabelece os termos e condições básicos sob os quais um investimento será feito. Ele serve como modelo para desenvolver documentos juridicamente vinculativos mais detalhados. Uma vez que as partes envolvidas cheguem a um acordo sobre os detalhes estabelecidos na folha de termos, é então elaborado um contrato ou contrato vinculativo que esteja em conformidade com os detalhes da folha de termos.
Principais Takeaways
- Uma folha de termos é um contrato não vinculativo que estabelece os termos e condições básicos sob os quais um investimento será feito.
- As folhas de termos são mais frequentemente associadas às startups. Os empresários acham que este documento é crucial para atrair investidores, geralmente capitalistas de risco (VC), com o capital disponível para financiar suas empresas.
- Avaliação da empresa, valor do investimento, participação percentual buscada, direitos de voto, preferência de liquidação, provisões anti-diluidoras e comprometimento do investidor são alguns dos termos principais que devem ser explicitados na folha de termos.
Noções básicas sobre folhas de termos
Basicamente, uma folha de termos deve abranger os aspectos mais importantes de um negócio sem entrar em todos os detalhes e contingências menores cobertos por um contrato vinculativo. Essencialmente, estabelece as bases para garantir que as partes envolvidas em uma transação comercial concordem com a maioria dos aspectos principais do negócio, impedindo assim a possibilidade de um mal-entendido e diminuindo a probabilidade de disputas desnecessárias. Também garante que custos legais caros envolvidos na elaboração de um contrato ou contrato vinculativo não sejam incorridos prematuramente.
Todas as folhas de termos conterão certos elementos básicos, como informações referentes à identificação das partes envolvidas, avaliação, pagamentos preferenciais, informações sobre todos os ativos envolvidos, preço de compra inicial, incluindo contingências que podem afetar esse preço, prazo para resposta e qualquer outra informação considerada saliente.
As folhas de termos são mais frequentemente associadas às startups. Os empresários acham que este documento é crucial para atrair investidores, geralmente capitalistas de risco (VC), com o capital disponível para financiar suas empresas. Com isso em mente, estas são algumas das condições importantes que uma planilha de termos de inicialização deve definir:
- Não é obrigatório . Nem o empresário nem o VC são obrigados a cumprir o que está descrito na folha de termos em um tribunal.
- A avaliação da empresa, a quantidade de investimento, a participação percentual procurada e as disposições anti-diluidoras devem ser explicitadas claramente.
- Esclarecendo os direitos de voto . As startups que buscam financiamento geralmente estão à mercê dos VCs, que desejam maximizar o retorno de seu investimento. Isso pode fazer com que o investidor solicite e obtenha uma influência desproporcional na determinação da direção que a empresa tomará.
- Descreva a preferência de liquidação . Como os recursos de uma venda serão distribuídos entre o empreendedor e o investidor?
- Compromisso do investidor . Quanto tempo o investidor espera antes de pagar seu investimento?
Uma planilha de termos usada como parte de uma fusão ou tentativa de aquisição normalmente conteria informações sobre a oferta inicial de preço de compra e o método de pagamento preferido, bem como quais ativos estão incluídos na transação. Também pode conter informações sobre o que, se houver alguma coisa, está excluído da transação ou sobre itens que possam ser considerados requisitos por uma ou ambas as partes.
Folhas de termos, LOI, MOU
Uma planilha de termos pode parecer semelhante a uma carta de intenções (LOI) quando a ação é predominantemente unilateral, como em aquisições, ou um documento de trabalho para servir como ponto de partida para negociações mais intensas. A principal diferença entre uma LOI e uma folha de termos é estilística, pois a primeira é escrita como uma carta formal, enquanto a última é composta por pontos de bala que descrevem os termos.
Embora as folhas de termos sejam distintas da LOI e dos memorandos de entendimento (MOU), você pode ouvi-las mencionadas de forma intercambiável em conversas informais, pois elas atingem objetivos semelhantes e geralmente contêm informações semelhantes.
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