Placa escalonada
Um conselho escalonado é um conselho que consiste em diretores agrupados em classes que cumprem mandatos de diferentes comprimentos. Um conselho escalonado é normalmente estabelecido para dissuadir uma oferta potencial de aquisição hostil. Um quadro escalonado típico tem de três a cinco classes de cargos, cada um com termos de serviço que variam em comprimento, permitindo um escalonamento de eleições.
Principais Takeaways
- Um conselho de administração escalonado é um sistema que normalmente visa impedir aquisições hostis.
- Em uma abordagem escalonada do conselho, uma empresa abre apenas uma parte de seus cargos de diretor à eleição a qualquer momento.
- Placas escalonadas normalmente consistem em "classes" de posições, cada uma realizando eleições em anos diferentes.
- Embora os conselhos escalonados sejam úteis na prevenção de aquisições hostis, eles também são considerados desvantajosos para os acionistas.
- Devido ao seu impacto negativo sobre os acionistas, os conselhos escalonados estão em declínio recentemente.
Como funciona uma placa escalonada
Um quadro escalonado também é conhecido como quadro classificado por causa das diferentes classes envolvidas. Durante cada mandato eleitoral, apenas uma classe de cargos é aberta a novos membros, aumentando assim o número de vagas disponíveis na diretoria do conselho a qualquer momento. Por exemplo, uma empresa com nove conselheiros divididos em três classes - Classe 1, Classe 2 e Classe 3 - designará três membros por classe. Os membros da classe 1 cumprem um mandato de um ano no conselho, os membros da classe 2 cumprem dois anos e os membros da classe 3 mantêm seus assentos por três anos.
Isso significa que apenas um terço da composição do conselho pode ser revertido em um determinado ano, apresentando assim um obstáculo formidável para qualquer candidato potencialmente hostil que possa tentar obter o controle do conselho. Devido ao arranjo escalonado de posições em aberto, levaria muito mais tempo para uma parte indesejável atingir seu objetivo de controlar um tabuleiro escalonado do que para um tabuleiro não escalonado - um que pudesse ser desalojado ao mesmo tempo.
Embora conselhos escalonados possam potencialmente impedir aquisições hostis e intervenções ativistas, a realidade é que ações agressivas como essas são ocorrências bastante raras.
Vantagens e desvantagens de uma prancha escalonada
Críticos de conselhos escalonados acreditam que esses acordos podem correr o risco de entrincheirar pessoas no conselho de administração - indivíduos com menor probabilidade de trabalhar duro no interesse dos acionistas, sem a presença de pressão externa para manter altos níveis de desempenho corporativo. Se esse sistema do conselho detiver investidores ativistas em potencial ou concorrentes não solicitados que tenham intenções genuínas de aumentar o valor para os acionistas, os acionistas poderão perder.
No entanto, por outro lado, uma placa escalonada pode servir como um escudo protetor para uma empresa contra um grande investidor que busca uma pontuação rápida ou um licitante hostil que possa desejar abrir a empresa imediatamente após assumir o controle. Além disso, a continuidade do conselho normalmente associada a uma abordagem escalonada do conselho pode ser vista como um fator positivo na governança corporativa, pois se presta à execução dos planos estratégicos de longo prazo de uma empresa.
Um estudo de Harvard de 2016 mostrou que a implementação de placas escalonadas tem diminuído nos últimos anos, com 60% das empresas S&P 1500 e 80% das empresas S&P 500 relatando que realizam eleições anuais para todos os diretores. Um dos fatores que contribuem para esse declínio é o Projeto de Direitos dos Acionistas, uma organização sediada na Harvard Law School. Além disso, estudos mostraram que as empresas com conselhos escalonados apresentaram estatisticamente menores retornos para os acionistas do que aquelas sem, reforçando o argumento de que os conselhos escalonados normalmente não são do melhor interesse dos acionistas.
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