Aquisição Reversa (RTO)
A RTO (Reverse Takeover) é um tipo de fusão que as empresas privadas realizam para serem negociadas publicamente sem recorrer a uma oferta pública inicial (IPO). Inicialmente, a empresa privada compra ações suficientes para controlar uma empresa de capital aberto. O acionista da empresa privada então troca suas ações na empresa privada por ações da empresa pública. Nesse ponto, a empresa privada se tornou efetivamente uma empresa de capital aberto. Uma RTO também é conhecida como fusão reversa ou IPO reversa.
1:45Aquisição Reversa
Como uma aquisição reversa - RTO funciona
Sob uma aquisição reversa (RTO), uma empresa privada não precisa pagar as taxas caras associadas à criação de um IPO. No entanto, a empresa não adquire fundos adicionais por meio da fusão e deve ter fundos suficientes para concluir a transação por conta própria. Embora não seja um requisito de uma RTO, o nome da empresa de capital aberto envolvida é frequentemente alterado como parte do processo. Além disso, a reestruturação corporativa de uma ou de ambas as empresas incorporadas é ajustada para atender ao novo design de negócios.
Não é incomum que a empresa de capital aberto tenha tido pouca ou nenhuma atividade recente, existindo mais como uma corporação de fachada. Isso permite que a empresa privada transfira suas operações para a estrutura da entidade pública com relativa facilidade, evitando custos, requisitos regulatórios e restrições de tempo associadas a uma oferta pública inicial. Enquanto um IPO tradicional pode levar meses ou anos para ser concluído, um RTO pode ser concluído dentro de semanas.
As RTOs são mais baratas e rápidas do que as ofertas públicas iniciais de ações, mas tendem a representar riscos maiores para os investidores.
Considerações Especiais
Uma empresa estrangeira pode usar uma RTO (Inversão do Controle) como mecanismo para obter entrada no mercado dos EUA. Se uma empresa com operações fora dos EUA comprar ações suficientes para ter um controle acionário na empresa norte-americana, poderá migrar a empresa estrangeira para a americana, obtendo acesso a um novo mercado sem os custos tradicionalmente envolvidos.
Para concluir o processo, a empresa final resultante deve estar em condições de atender a todos os requisitos de relatório da Comissão de Valores Mobiliários (SEC) e outros padrões regulatórios, incluindo o preenchimento de um Formulário 8-K da SEC para divulgar a transação.
Principais Takeaways
- A RTO é um tipo de fusão na qual empresas privadas se envolvem para serem negociadas publicamente sem recorrer a uma oferta pública inicial - também conhecida como fusão reversa.
- Mais barato e mais rápido que um IPO, mas muitas vezes pode haver fraquezas no gerenciamento e na manutenção de registros de uma RTO, entre outras coisas.
- Empresas estrangeiras usam RTOs para obter acesso e entrada no mercado dos EUA.
Aquisição inversa - RTO vs. troca de ações por ação
Uma aquisição reversa também pode se referir a uma instância em que uma empresa menor assume uma maior por meio de uma troca de ações por ações. É assim chamada devido ao fato de ser o arranjo menos esperado da aquisição tradicional de uma empresa menor por uma maior. As RTOs costumam ser chamadas de IPO do pobre, principalmente devido a estudos que mostram que as empresas que abrem seu capital por meio de uma fusão reversa geralmente têm taxas e desempenho de sobrevivência mais baixos em comparação com as empresas que abrem seu capital por meio de uma IPO tradicional.
Vantagens e desvantagens das fusões reversas
As fusões reversas podem permitir que uma empresa privada se torne pública por um custo menor e mais rápido que um IPO. As fusões reversas podem levar as empresas ao mercado público em menos de um mês. Além disso, ao contrário dos IPOs convencionais que podem ser cancelados se o mercado de ações estiver com um desempenho ruim, as fusões reversas geralmente não são suspensas. Muitas empresas privadas que desejam concluir uma fusão reversa geralmente sofrem uma série de perdas, e uma porcentagem das perdas pode ser aplicada à receita futura como uma transferência de prejuízo fiscal.
A empresa de computadores Dell, Inc. concluiu a aquisição inversa do estoque de rastreamento da VMware DVMT em dezembro de 2018 para retornar aos mercados públicos - mudando seu nome para Dell Technologies, Inc.
Por outro lado, fusões reversas podem revelar pontos fracos na experiência de gerenciamento e manutenção de registros de empresas privadas. Além disso, muitas fusões reversas "fracassam", pois acabam não levando às expectativas prometidas, eventualmente sendo negociadas no quadro de avisos da OTC. Após o boom e eventual quebra de fusões reversas chinesas no início de 2010, a Nasdaq aumentou o escrutínio e a exigência de fusões.
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