Pílula de veneno
Uma pílula de veneno é uma forma de tática de defesa utilizada por uma empresa-alvo para impedir ou desencorajar tentativas de aquisição hostil por um adquirente. Como o nome "pílula venenosa" indica, essa tática é análoga a algo que é difícil de engolir ou aceitar. Uma empresa direcionada para essa aquisição usa a estratégia da pílula de veneno para tornar suas ações desfavoráveis à empresa ou ao indivíduo adquirente.
As pílulas de veneno aumentam significativamente o custo das aquisições e criam grandes desincentivos para impedir completamente essas tentativas.
[Importante: Os remédios contra veneno são formalmente conhecidos como planos de direitos dos acionistas.]
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Como funciona uma pílula de veneno
O mecanismo de envenenamentos visa proteger os acionistas minoritários e evitar a mudança de controle ou a administração da empresa. A implementação de uma pílula de veneno nem sempre indica que a empresa não está disposta a ser adquirida. Também pode ser efetuado obter uma avaliação mais alta e termos mais favoráveis para a aquisição.
No que diz respeito a fusões e aquisições, o conceito de pílulas de veneno foi inicialmente esboçado no início dos anos 80. Eles foram criados como uma maneira de impedir que as empresas de aquisição negociassem diretamente um preço pela venda de ações com os acionistas e forçassem os licitantes a negociar com o conselho de administração. Os planos de direitos dos acionistas são normalmente emitidos pelo conselho de administração na forma de um mandado ou como uma opção anexada às ações existentes. Esses planos, ou pílulas tóxicas, só podem ser revogados pelo conselho.
As empresas utilizam todos os métodos possíveis para aumentar sua participação nos negócios no mercado, incluindo fusões, aquisições e parcerias estratégicas com outras empresas concorrentes que competem no mesmo mercado. A aquisição de um concorrente é um desses métodos para eliminar ou reduzir a concorrência.
No entanto, os gerentes, fundadores e proprietários da empresa-alvo geralmente gostam de manter sua autoridade sobre seus negócios por afinidade emocional, maior valorização, melhores termos ou várias outras razões. Eles podem tentar revogar essas ofertas para aquisição dos concorrentes. Sem uma resposta favorável da administração da empresa-alvo, o concorrente desejoso de aquisição pode tentar dominar a empresa-alvo, indo diretamente aos acionistas da empresa ou lutar para substituir a administração para obter a aquisição aprovada, o que constitui uma aquisição hostil.
Como os acionistas - que são os verdadeiros donos de uma empresa - podem votar por maioria para favorecer a aquisição, a administração da empresa-alvo usa um plano de direitos aos acionistas especialmente projetado chamado poison pill, que é um desenvolvimento corporativo estrutural com certas condições elaboradas especificamente para impedir tentativas. aquisições.
Principais Takeaways
- Uma pílula de veneno é uma forma de tática de defesa utilizada por uma empresa-alvo para impedir ou desencorajar tentativas de aquisição hostil por um adquirente.
- Tais planos permitem aos acionistas existentes o direito de comprar ações adicionais com desconto, diluindo efetivamente a participação acionária de qualquer nova parte hostil.
- As pílulas de veneno geralmente vêm de duas formas: as estratégias de flip-in e flip-over.
Tipos de pílulas de veneno
Existem dois tipos de estratégias para pílulas de veneno: flip-in e flip-over. Dos dois tipos, a variedade de flip-in é mais comumente seguida.
1. Comprimidos de veneno flip-in
Uma estratégia de "pílula venenosa invertida" envolve permitir que os acionistas, exceto o adquirente, comprem ações adicionais com desconto. Embora os investidores comuns comprem as ações adicionais, pois isso lhes proporciona lucros instantâneos, a prática dilui o valor do número limitado de ações já adquiridas pela empresa adquirente. Esse direito de compra é concedido aos acionistas antes da finalização da aquisição, e geralmente é acionado quando o adquirente acumula uma certa porcentagem limite de ações da empresa-alvo.
Digamos que um plano de pílula venenosa é acionado quando o adquirente compra 30% das ações da empresa-alvo. Uma vez acionado, todo acionista (excluindo o adquirente que comprou 30%) tem o direito de comprar novas ações a uma taxa reduzida. Quanto maior o número de acionistas que comprarem ações adicionais, mais diluída será a participação do adquirente e maior será o custo da oferta.
À medida que novas ações abrem caminho para o mercado, o valor das ações detidas pelo adquirente diminui, tornando a tentativa de aquisição mais cara e mais difícil. Se um licitante estiver ciente de que esse plano pode ser ativado, pode estar inclinado a não buscar uma aquisição. Tais disposições do flip-in geralmente estão disponíveis publicamente no estatuto ou na carta constitutiva de uma empresa e indicam seu uso potencial como defesa de aquisição.
2. Comprimidos de veneno flip-over
Uma estratégia de "pílula venenosa reversível" prevê que os acionistas da empresa-alvo comprem as ações da empresa adquirente a um preço muito baixo, se a tentativa de aquisição hostil for bem-sucedida. Por exemplo, um acionista alvo da empresa pode obter o direito de comprar as ações de sua adquirente a uma taxa de dois por um, diluindo assim o patrimônio da empresa adquirente. O adquirente pode evitar prosseguir com essas aquisições se perceber uma diluição do valor após a aquisição.
Exemplos de pílulas de veneno
Em julho de 2018, o principal conselho da franquia de restaurantes americana Papa John's International Inc. (PZZA) votou pela adoção da pílula de veneno para impedir que o fundador deposto John Schnatter ganhasse o controle da empresa. Schnatter, que então possuía 30% das ações da empresa, era o maior acionista da empresa.
Para revogar possíveis tentativas de aquisição da Schnatter, o conselho de administração da empresa adotou um plano de Direitos dos Acionistas de Duração Limitada (uma provisão para pílulas de veneno). Concedeu aos investidores existentes, exceto Schnatter e sua holding, uma distribuição de dividendos de um direito por ação ordinária. O New York Times relata que o plano entraria em vigor se Schnatter e suas afiliadas aumentassem sua participação combinada na empresa para 31%, ou se alguém comprasse 15% das ações ordinárias sem a aprovação do conselho.
Como Schnatter foi excluído da distribuição de dividendos, a tática efetivamente tornou uma aquisição hostil da empresa pouco atraente, pois o potencial adquirente teria que pagar o dobro do valor por ação das ações ordinárias da empresa. Isso o impediu de tentar assumir a empresa que ele fundou comprando suas ações a preço de mercado.
Outro exemplo de defesa contra a pílula de veneno ocorreu em 2012, quando a Netflix anunciou que um plano de direitos dos acionistas havia sido adotado por seu conselho alguns dias depois que o investidor Carl C. Icahn adquiriu uma participação de 10%. O novo plano estipulava que, com qualquer nova aquisição de 10% ou mais, qualquer fusão ou venda da Netflix ou transferência de mais de 50% dos ativos da Netflix, os acionistas existentes podem comprar duas ações pelo preço de uma.
Desvantagens de pílulas de veneno
Existem três grandes desvantagens em potencial para envenenar comprimidos. A primeira é que os valores das ações ficam diluídos; portanto, os acionistas geralmente precisam comprar novas ações apenas para se manterem firmes. A segunda é que os investidores institucionais são desencorajados a comprar empresas com defesas agressivas. Por fim, gerentes ineficazes podem permanecer no local através de pílulas de veneno; caso contrário, os capitalistas de risco externos poderão comprar a empresa e melhorar seu valor com uma melhor equipe administrativa.
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