Quão legalmente vinculativa é uma carta de intenções?

Uma parte que assinou uma carta de intenções (LOI) pode ser legalmente obrigada a honrá-la, dependendo de como a carta é redigida. Em uma transação entre empresas, uma carta de intenções normalmente contém uma disposição informando que a carta não é vinculativa. Mesmo que esse idioma não seja incluído, é possível que um tribunal decida que a carta é apenas uma expressão de intenção. Por outro lado, as partes de uma carta de intenções não devem se basear em suposições: recomenda-se uma linguagem forte e não vinculativa.

Principais Takeaways

• Uma carta de intenções (LOI) pode ser juridicamente vinculativa, dependendo de como é redigida e, em alguns casos, se um tribunal determinou que é juridicamente vinculativa.
• Para determinar se a carta é juridicamente vinculativa, os tribunais considerarão a expressão por escrito da intenção e quais ações as partes mencionadas na carta tomam após a assinatura da carta.
• Se as duas partes tiverem um histórico de cartas de intenções não vinculativas, por exemplo, o tribunal provavelmente descartará a validade da carta como um contrato legítimo.

Como os tribunais interpretam cartas de intenções

Um tribunal se baseia em dois fatores para determinar se uma carta de intenção é vinculativa: expressões escritas de intenção presentes na carta e ações demonstrativas tomadas por ambas as partes após a assinatura da carta de intenção. Se a carta for tratada como um contrato, poderá ser considerada vinculativa.

Também é importante entender o relacionamento entre as duas partes. Se duas partes redigirem e assinarem uma carta de intenções ambígua, mas tiverem um histórico de acordos não vinculativos juntos, é provável que o tribunal decida que a carta mais recente também não é vinculativa.

A etiqueta e o protocolo comercial podem ser um fator determinante. Por exemplo, a maioria das fusões e aquisições começa com uma folha de termos, que funciona como uma carta de intenções. A folha de termos indica as intenções, preço de compra e condições de pagamento. No entanto, as folhas de termos são quase sempre não vinculativas. Os tribunais provavelmente levarão esse precedente em consideração.

Uma carta de intenções é um documento que descreve as intenções de duas ou mais partes em fazer negócios juntos; geralmente não é vinculativo, a menos que o idioma no documento especifique que as empresas estão legalmente vinculadas aos termos.

Quando uma carta de intenções não é vinculativa

Suponha que uma carta de intenções não seja vinculativa, mas uma empresa incorre em custos ou dedica recursos apenas para, eventualmente, fazer com que o negócio fracasse. Em muitos casos, não há recurso para perdas incorridas. No entanto, é possível que a parte infratora tenha falhado em negociar de boa fé.

Essas leis são ambíguas e provavelmente dependem da jurisdição e do tipo de carta de intenções.

Por exemplo, em 2012, o Supremo Tribunal de Delaware aprovou a recuperação de danos de "benefício da pechincha" entre duas empresas em um acordo de fusões e aquisições no caso da SIGA Technologies, Inc. v. PharmAthene, Inc.

Embora semelhantes às planilhas de termos usadas nos negócios, as LOIs são estruturadas em formato carta, em comparação com o formato de lista de uma planilha de termos.

Outros usos para uma carta de intenções

Além do mundo dos negócios, as cartas de intenção são usadas por indivíduos que procuram subsídios do governo e por algumas pessoas que se inscrevem em faculdades, como atletas do time do colégio, que desejam declarar seu compromisso de frequentar uma determinada escola.

Em alguns casos, uma carta de intenções pode ser usada pelos pais para especificar seus desejos pelo cuidado e bem-estar dos filhos menores, caso os pais morram. Nesse caso, eles não são considerados juridicamente vinculativos, como um testamento, mas às vezes serão considerados pelos tribunais da família que determinam o cuidado das crianças.