Como uma empresa pode resistir a uma aquisição hostil?

Uma incorporação corporativa é uma transação comercial complexa pertencente a uma empresa que compra outra. As aquisições geralmente ocorrem por uma série de razões lógicas, incluindo sinergias previstas entre a empresa compradora e a empresa alvo, potencial para aprimoramentos significativos da receita, provavelmente custos operacionais reduzidos e considerações fiscais benéficas.

Nos EUA, a maioria das aquisições corporativas é de natureza amigável, o que significa que a maioria das principais partes interessadas apóia a aquisição. No entanto, as aquisições corporativas às vezes podem se tornar hostis. Uma aquisição hostil ocorre quando uma empresa adquire controle sobre uma empresa pública contra o consentimento da gerência existente ou de seu conselho de administração. Normalmente, a empresa compradora compra uma porcentagem controladora das ações com direito a voto da empresa alvo e - junto com as ações controladoras - o poder de ditar a nova política corporativa.

Existem três maneiras de assumir uma empresa pública: aquisição vertical, aquisição horizontal e aquisição conglomerada. A principal razão para a execução hostil da aquisição, pelo menos em teoria, é remover a administração ou o conselho ineficaz e aumentar os lucros futuros.

Estratégias para evitar uma aquisição hostil

Com isso em mente, algumas estratégias básicas de defesa podem ser usadas pelo gerenciamento de empresas-alvo em potencial para impedir avanços indesejados de aquisição.

Defesa contra pílulas de veneno

A primeira defesa contra a pílula de veneno foi usada em 1982, quando o advogado de Nova York Martin Lipton apresentou um plano de dividendos justificados; essas defesas são mais conhecidas como planos de direitos dos acionistas. Essa defesa é controversa e muitos países limitaram sua aplicação. Para executar uma pílula de veneno, a empresa visada dilui suas ações de uma maneira que o licitante hostil não pode obter uma participação controladora sem incorrer em despesas maciças.

Uma versão da pílula "flip-in" permite que a empresa emita ações preferenciais que somente os acionistas existentes podem comprar, diluindo a possível compra do licitante hostil. As pílulas "flip-over" permitem que os acionistas existentes comprem as ações da empresa adquirente a um preço significativamente reduzido, tornando a transação de aquisição mais atraente e cara.

Essa estratégia foi implementada em 2012, quando Carl Icahn anunciou que havia comprado quase 10% das ações da Netflix na tentativa de assumir o controle da empresa. O conselho da Netflix respondeu instituindo um plano de direitos dos acionistas para tornar qualquer tentativa de aquisição excessivamente cara. Os termos do plano declaravam que, se alguém comprasse 10% ou mais da empresa, o conselho permitiria que seus acionistas comprassem ações recém-emitidas da companhia com desconto, diluindo a participação de possíveis invasores corporativos e fazendo uma aquisição praticamente impossível sem a aprovação do alvo da aquisição.

Defesa escalonada

Uma empresa pode segregar seu conselho de administração em diferentes grupos e colocar apenas um punhado para a reeleição em qualquer reunião. Esse quadro instável muda com o tempo, tornando muito demorado o voto de todo o conselho.

Defesa do Cavaleiro Branco

Se um conselho achar que não pode razoavelmente impedir uma aquisição hostil, poderá procurar uma empresa mais amigável para entrar e comprar um controle acionário antes do licitante hostil. Esta é a defesa do cavaleiro branco. Se desesperado, o conselho ameaçado pode vender os principais ativos e reduzir as operações, na esperança de tornar a empresa menos atraente para o licitante.

Normalmente, o cavaleiro branco concorda em pagar um prêmio acima da oferta do adquirente de comprar as ações da empresa-alvo, ou o cavaleiro branco concorda em reestruturar a empresa-alvo após a aquisição ser concluída de uma maneira apoiada pela administração da empresa-alvo.

Dois exemplos clássicos de compromissos dos cavaleiros brancos no processo de aquisição corporativa incluem: Compra da National City Corporation pela PNC Financial Services (PNC) em 2008 para ajudar a empresa a sobreviver durante a crise dos empréstimos hipotecários subprime e aquisição da Chrysler pela Fiat (FCAU) em 2009 para salvá-la da liquidação.

Defesa do Greenmail

O Greenmail refere-se a uma recompra direcionada, em que uma empresa compra uma certa quantidade de suas próprias ações de um investidor individual, geralmente com um prêmio substancial. Esses prêmios podem ser considerados pagamentos a um adquirente em potencial para eliminar uma tentativa de aquisição hostil.

Uma das primeiras ocorrências aplicadas desse conceito foi em julho de 1979, quando Carl Icahn comprou 9, 9% das ações da Saxon Industries por US $ 7, 21 por ação. Posteriormente, a Saxon foi forçada a recomprar suas próprias ações a US $ 10, 50 por ação, para relaxar a atividade de aquisição corporativa.

Embora o processo anti-aquisição de greenmail seja eficaz, algumas empresas, como a Lockheed Martin (LMT), implementaram disposições anti-greenmail em seus estatutos corporativos. Ao longo dos anos, o greenmail diminuiu de uso devido ao imposto sobre ganhos de capital que agora é imposto sobre os ganhos derivados dessas táticas hostis de aquisição.

Ações com direitos de voto diferenciais

Uma linha de defesa preventiva contra uma aquisição corporativa hostil seria estabelecer valores mobiliários com direitos diferenciais de voto (DVRs). Ações com esse tipo de provisão fornecem menos direitos de voto aos acionistas. Por exemplo, os detentores desses tipos de valores mobiliários podem precisar de 100 ações para poder votar.

Estabelecer um plano de participação acionária para funcionários

Outra linha de defesa preventiva contra uma aquisição corporativa hostil seria estabelecer um plano de propriedade de funcionários (ESOP). Um ESOP é um plano de aposentadoria qualificado por impostos que oferece economia de impostos para a corporação e seus acionistas. Ao estabelecer um ESOP, os funcionários da corporação detêm a propriedade da empresa. Por sua vez, isso significa que uma porcentagem maior da empresa provavelmente pertencerá a pessoas que votarão em conjunto com as opiniões da gerência da empresa-alvo, e não com os interesses de um potencial adquirente.

Como a Lei Williams afeta aquisições hostis

As tentativas hostis de assumir o controle de uma empresa geralmente ocorrem quando um potencial adquirente faz uma oferta de compra ou oferta direta aos acionistas da empresa-alvo. Esse processo ocorre devido à oposição da administração da empresa-alvo e geralmente leva a uma tensão significativa entre a administração da empresa-alvo e a do adquirente.

Em resposta a essa prática, o Congresso aprovou a Lei Williams para oferecer divulgação completa e justa aos acionistas das empresas-alvo em potencial e estabelecer um mecanismo que dê tempo adicional à empresa compradora para explicar o objetivo da aquisição.

A Lei Williams exige que a empresa compradora divulgue à Comissão de Valores Mobiliários a fonte de recursos que será usada para realizar a aquisição, a finalidade para a qual a oferta está sendo feita, os planos que a adquirente teria se obtiver êxito na aquisição. aquisição e quaisquer contratos ou entendimentos relativos à corporação alvo. Embora a Lei Williams tenha sido projetada para tornar o processo de aquisição corporativo mais organizado, o aumento do uso de títulos derivativos tornou a Lei um mecanismo de defesa menos útil. Como resultado, vários tipos de estratégias de defesa corporativa precisam ser considerados pela administração de empresas que provavelmente serão direcionadas para aquisição.

A linha inferior

As empresas têm muitos mecanismos hostis de defesa contra aquisições à sua disposição. Dado o nível de aquisições corporativas hostis que ocorreram nos EUA ao longo dos anos, pode ser prudente que a administração implemente mecanismos de aquisição corporativos preventivos, mesmo que sua empresa não esteja sendo considerada para aquisição no momento. Tais políticas devem ser seriamente adotadas por empresas que possuem um balanço patrimonial bem capitalizado, uma demonstração conservadora de resultados que mostre alta rentabilidade, uma demonstração atraente de fluxo de caixa e uma participação de mercado grande ou crescente para seus produtos ou serviços.

Além disso, se a empresa exibir barreiras significativas à entrada, falta de rivalidade competitiva no setor, ameaça mínima de produtos ou serviços substitutos, poder de barganha mínimo dos compradores e poder de barganha mínimo dos fornecedores, o caso da implementação preventiva hostil É altamente recomendável estratégias ao desenvolver um entendimento completo dos mecanismos de defesa de controle de aquisições.