Como se tornar um membro do conselho corporativo

Sempre houve uma certa mística sobre como os conselhos corporativos são construídos.

Em termos gerais, os conselhos corporativos são guiados pelos estatutos estabelecidos para supervisionar e aprovar orçamentos anuais, garantir que haja recursos adequados para executar as operações, eleger os executivos principais e fornecer supervisão geral em nome dos acionistas e de qualquer entidade com participação em a empresa. O conselho também é responsável por verificar a disponibilidade de futuras fontes de captação de recursos e revisar as práticas de negócios de seus líderes mais seniores.

O dever mais importante do conselho é manter o controle da empresa em todos os assuntos, incluindo desempenho, entrega relativa e absoluta de direção e a decisão de demitir CEOs, quando necessário. (Veja também: Os princípios da estrutura corporativa .)

Os membros do conselho das empresas raramente são destacados, especialmente quando as empresas acompanham o ritmo dos concorrentes de seu setor, entregam trimestres lucrativos e, finalmente, recompensas aos acionistas sob a forma de dividendos e valorização do capital. Com tantas empresas sendo pegas em escândalos ilegais ou antiéticos nas últimas décadas, a responsabilidade do conselho foi questionada pelo público investidor.

Também houve uma sensação de rede de garotos velhos, já que a maioria dos conselhos tem quase o monopólio de quem é colocado nas urnas antes que os materiais de procuração sejam enviados aos acionistas. O processo de indicação de candidatos a membros do conselho tornou-se mais favorável aos investidores, abrindo o campo de jogo e mantendo o conceito original de ter essa camada extra de supervisão.

De onde vêm as placas

O papel mais importante para qualquer conselho corporativo é fornecer um nível de supervisão entre aqueles que administram uma empresa e aqueles que a possuem, sejam acionistas públicos ou investidores privados. A maioria dos conselhos é composta por gerentes de alto nível e executivos de outras empresas, acadêmicos e alguns membros profissionais do conselho que participam de vários conselhos.

Historicamente, os membros do conselho nomeiam, por correspondência por procuração, candidatos que eles acham que melhor atenderão às necessidades da empresa, e não a um grupo de acionistas. Alguns dizem que a construção de conselhos, por sua própria natureza, cria uma parte quase desinteressada, pois não há muito incentivo para que os conselhos se envolvam demais e muitos foram acusados ​​de votar na administração.

Além disso, os membros do conselho raramente são responsabilizados diretamente por falhas e escândalos da empresa. Parte disso se deve ao fato de que seus poderes para administrar a empresa são limitados e, após os termos, eles passam para o próximo compromisso.

Supervisão política e regulamentos como o Sarbanes-Oxley Act de 2002 (SOX) foram desenvolvidos parcialmente em resposta a algumas das mais famosas falhas e escândalos de empresas de grande porte, como a Enron e a Worldcom, que custam bilhões de dólares aos investidores.

Até agora, embora não falte parte dos céticos, a SOX elevou a fasquia para os gerentes e CEOs de alto nível, que agora são responsáveis ​​por escrito pelas informações que apresentam à Comissão de Valores Mobiliários (SEC) e seus acionistas. Quanto à construção de conselhos corporativos, muito poucas mudanças foram feitas, mas a SEC adotou um novo conjunto de procedimentos para a indicação de possíveis candidatos ao conselho. (Veja também: SEC: Uma Breve História da Regulação. )

O problema para os investidores

Os problemas que os acionistas discutem há tanto tempo são que apenas os membros atuais do conselho ou um comitê de nomeação separado podem nomear novos candidatos ao conselho, e essas informações são repassadas aos investidores nos materiais de proxy.

Durante o período de nomeação, os acionistas têm pouca ou nenhuma opinião no processo, e sua escolha para nomeações para o conselho tem pouca ou nenhuma chance de chegar à votação antes da liberação do procurador. A maioria dos investidores, incluindo acionistas institucionais, acha mais conveniente votar no candidato que lhes é apresentado nos materiais de procuração, em vez de comparecer à assembléia geral anual e votar pessoalmente. De fato, a maioria dos grupos de investimento tem equipes dedicadas apenas para esse fim.

Como os acionistas na maioria das situações precisam comparecer às assembléias para nomear seus próprios candidatos, você não precisa ser um grande negócio para ver as aparentes falhas no sistema atual e a SEC intensificou-se com uma mudança permanente no processo.

O que os investidores podem fazer

A SEC permite que investidores e acionistas indiquem membros do conselho, colocando-os nas correspondências por procuração antes de serem enviadas. Para limitar um excesso de indicações, há um requisito de propriedade de 3% para indivíduos ou grupos, mas os investidores estão tomando medidas que mudarão para sempre a forma como os investidores são representados. Em um aplicativo simplificado, praticamente qualquer pessoa pode se nomear com sucesso por meio do sistema de proxy e, se receber votos suficientes, ingressará no conselho.

Os investidores e seus grupos de advogados de todos os tamanhos estão procurando uma revisão permanente e um novo nível de representação e responsabilidade do conselho.

Benefícios, Mudanças e a SEC

Embora uma indicação em uma votação por procuração não garanta um assento eleito, os benefícios potenciais para os acionistas são monumentais:

• Os acionistas com desejo, recursos e tempo podem acessar o processo de indicação, uma vez realizado apenas pelos conselhos atuais.
• Grupos de acionistas, de grandes fundos de pensão influentes a pequenos grupos, agora podem apoiar seus próprios candidatos.
• Os acionistas terão um relacionamento muito mais próximo com os conselhos.
• A responsabilidade aumentará drasticamente, à medida que os candidatos forem eleitos e os resultados forem esperados.

Os advogados dos acionistas procuram as seguintes características em um conselho:

• Não há mais a rede de idosos, onde os conselhos antigos controlam essencialmente quem os substitui por meio de indicações.
• Novos conselhos corporativos, na verdade acionistas que desejam ajudar a moldar a direção da empresa.
• A chegada da representação por quem está fora de uma torre de marfim.
• A eventual composição de um conselho que não tenha interesse em apenas votar na administração, porque eles são influenciados de alguma forma.
• A eliminação dos "membros profissionais do conselho" que participam de vários conselhos.
• Maior rotatividade no conselho, à medida que os acionistas nomeiam e votam em suas escolhas.
• Níveis potencialmente mais altos de transparência e, finalmente, responsabilidade.

A SEC - a maioria das agências relacionadas ao governo - não desfrutou do melhor da imprensa ao longo dos anos 2000, independentemente de partido político ou responsabilidade. Enquanto a Autoridade Reguladora da Indústria Financeira (FINRA) escapou de muitas críticas, a SEC foi acusada de deixar travessuras e até crimes continuar por anos. Embora a maior parte das críticas tenha sido da agência em geral, um dos casos mais divulgados foi o golpe de Bernie Madoff, que custou bilhões de dólares a grandes e pequenos investidores.

Como a SEC realmente visitou e "auditou" as operações de Madoff e recebeu várias reclamações e acusações, isso deixou a SEC com um pouco de olho roxo. Essa mudança no processo de proxy é uma das muitas idéias que a SEC colocou em movimento para se apresentar como um grupo mais favorável ao investidor, em vez de algumas das opiniões negativas que muitos expressaram sobre elas.

A linha inferior

O processo de construção do conselho está na lista de desejos dos acionistas há muito tempo, e as empresas que eles podem eventualmente influenciar não respondem tão bem ao processo.

Isso inevitavelmente significará custos administrativos e legais mais altos para todas as empresas, grandes e pequenas. Embora as grandes empresas provavelmente tenham menos influência, uma vez que os acionistas começam a inundar o processo de proxy, os custos estão destinados a aumentar. Levará anos para ver mudanças significativas à medida que as decisões entrarem em ação, mas parece que a SEC está se tornando um pouco mais receptiva aos investidores e, em breve, alguém terá a oportunidade de ingressar nesse grupo de elite do conselho de administração.