Direitos de arrastar
Um direito de arrastar junto é uma disposição que permite que um acionista majoritário force um acionista minoritário a participar da venda de uma empresa. O proprietário majoritário que faz o arrastamento deve fornecer ao acionista minoritário o mesmo preço, termos e condições que qualquer outro vendedor. Os direitos de arrastar são projetados para proteger o acionista majoritário.
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Direitos de arrastar ao longo explicados
Uma fusão ou aquisição (M&A) da empresa normalmente aciona um direito de arrastar. Essa disposição é importante para a venda de muitas empresas, pois os compradores geralmente procuram o controle completo de uma empresa, e os direitos de arrastar ajudam a eliminar os proprietários de minorias e a vender 100% dos valores mobiliários de uma empresa a um potencial comprador.
Benefícios dos direitos de arrastar para os acionistas majoritários
Os direitos de arrastar são estabelecidos durante as negociações de investimento entre o acionista majoritário da empresa e os acionistas minoritários. Se, por exemplo, uma startup de tecnologia abre uma rodada de investimentos da Série A, o faz para vender a propriedade da empresa a uma empresa de capital de risco em troca de infusão de capital. Neste exemplo específico, a participação majoritária reside no CEO (CEO) da empresa que possui 51% da empresa. O CEO quer manter o controle majoritário e também quer se proteger no caso de uma eventual venda. Para fazer isso, ele negocia um direito de arrastar junto com a empresa de capital de risco, dando-lhe a opção de forçar a empresa a vender seu interesse na empresa se um comprador se apresentar.
Esta disposição impede qualquer situação futura em que um acionista minoritário possa bloquear a venda de uma empresa que já tenha sido aprovada pelo acionista majoritário ou por uma maioria coletiva dos acionistas existentes. Por exemplo, em alguns casos, embora não seja comum, um acionista de uma empresa com participação não controladora pode negociar uma provisão que lhe permita impedir uma liquidação ou venda. Os acordos de governança de uma empresa normalmente descrevem esses direitos e, às vezes, requerem consentimento unânime. Nesses casos, o direito de arrastar-se do acionista majoritário substitui os acordos vigentes e permite que ele force uma venda da empresa.
Os direitos de arrastar ao longo geralmente terminam quando ocorre um IPO.
Benefícios dos direitos de arrastar para acionistas minoritários
Embora os direitos de arrastar sejam destinados a proteger o acionista majoritário de uma empresa, eles também são benéficos para os acionistas minoritários. Como esse tipo de provisão exige que o preço, os termos e as condições sejam homogêneos em geral, os pequenos acionistas podem obter condições de vendas favoráveis que, de outra forma, seriam inatingíveis.
Os direitos de tag along protegem os acionistas minoritários, dando-lhes o direito, mas não a obrigação, de participar de uma ação da empresa com o acionista majoritário. Esta disposição protege o acionista minoritário de ter que pagar separadamente por uma oferta, sendo forçado a aceitar um acordo em termos menores ou sendo forçado a permanecer como acionista minoritário em uma empresa após a venda majoritária.
Principais Takeaways
- Os direitos de arrastar estão em vigor durante as negociações de investimento entre os acionistas majoritários e minoritários de uma empresa.
- Os direitos de arrastar ajudam a eliminar os proprietários de minorias e a vender 100% dos títulos de uma empresa a um potencial comprador.
- Embora essa disposição proteja os acionistas majoritários de vendas bloqueadas, os acionistas minoritários podem obter condições de vendas favoráveis que, de outra forma, não estariam disponíveis.
- Eles diferem dos direitos de tag along, que permitem aos acionistas minoritários ingressar em uma ação da empresa com o acionista majoritário.
Exemplo do mundo real
Em 2019, a Bristol-Myers Squibb Company e a Celgene Corporation firmaram um contrato de fusão sob o qual a Bristol-Myers Squibb adquirirá a Celgene em uma transação em dinheiro e ações avaliada em aproximadamente US $ 74 bilhões.
De acordo com o contrato, os acionistas majoritários da Bristol-Myers Squibb serão donos de 69% da entidade combinada; e os acionistas da Celgene serão os 31% restantes. Os acionistas da Celgene receberão uma ação da Bristol-Myers e US $ 50 para cada ação da Celgene.
Em termos de direitos de arrastar, os acionistas minoritários serão "arrastados" no negócio para que a empresa adquirente possa deter a maioria das ações. Obviamente, os acionistas minoritários receberão os mesmos termos do contrato que os acionistas majoritários.
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