Os perigos das opções de backdating
Você já desejou poder voltar as mãos do tempo? Alguns executivos têm, bem, pelo menos quando se trata de suas opções de ações.
Para obter lucro no primeiro dia de uma concessão de opções, alguns executivos simplesmente retrocedem (definem a data para uma hora anterior à data real da concessão) do preço de exercício das opções para uma data em que as ações estavam sendo negociadas a preços mais baixos nível. Isso geralmente pode resultar em lucros instantâneos! Neste artigo, exploraremos o que é a opção de retroatividade e o que isso significa para as empresas e seus investidores.
Consulte: Opções de ações de funcionários
Isso é realmente legal?
A maioria das empresas ou executivos evita opções antigas; executivos que recebem opções de ações como parte de sua remuneração, recebem um preço de exercício equivalente ao preço de fechamento das ações na data em que a outorga das opções é emitida. Isso significa que eles devem esperar que as ações valorizem antes de ganhar dinheiro. (Para obter mais informações, consulte Os funcionários devem ser remunerados com opções de ações? )
Embora possa parecer sombrio, as empresas públicas normalmente podem emitir e precificar concessões de opções de ações como entenderem, mas tudo isso dependerá dos termos e condições de seu programa de concessão de opções de ações.
No entanto, ao conceder opções, os detalhes da concessão devem ser divulgados, o que significa que uma empresa deve informar claramente a comunidade de investimentos da data em que a opção foi concedida e do preço de exercício. Os fatos não podem ser claros ou confusos. Além disso, a empresa também deve contabilizar adequadamente as despesas das opções concedidas em suas finanças. Se a empresa definir os preços das opções concedidas bem abaixo do preço de mercado, eles instantaneamente gerarão uma despesa, que será contabilizada como receita. A preocupação de retroceder ocorre quando a empresa não divulga os fatos por trás da datação da opção. (Para saber mais, leia O custo "verdadeiro" das opções de ações, a controvérsia sobre as despesas com opções e uma nova abordagem para a compensação de ações .)
Em suma, é esse fracasso em divulgar - e não o processo de retroatividade - que é o cerne do escândalo de retroatividade de opções.
Quem é o culpado?
Para ser claro, a maioria das empresas públicas administra seus programas de opções de ações de funcionários da maneira tradicional. Ou seja, eles concedem a seus executivos opções de ações com um preço de exercício (ou preço pelo qual o funcionário pode comprar as ações ordinárias em uma data posterior) equivalente ao preço de mercado no momento da concessão da opção. Eles também divulgam integralmente essa remuneração aos investidores e deduzem o custo da emissão das opções de seus ganhos, conforme exigido pela Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
Mas há também algumas empresas por aí que modificaram as regras, ocultando a data de retorno dos investidores e também deixando de contabilizar a (s) concessão (ões) como despesa contra lucros. Na superfície - pelo menos em comparação com algumas das outras travessuras que os executivos foram acusados no passado -, o escândalo de opções anteriores parece relativamente inócuo. Mas, em última análise, pode revelar-se bastante caro para os acionistas. (Para saber mais, consulte Como a era Sarbanes-Oxley afetou os IPOs .)
Custo para Acionistas
O maior problema para a maioria das empresas públicas será a má imprensa que eles recebem depois que uma acusação (de atraso) é cobrada, e a conseqüente queda na confiança dos investidores. Embora não seja quantificável em termos de dólares e centavos, em alguns casos, o dano à reputação da empresa pode ser irreparável.
Outra bomba-relógio em potencial é que muitas das empresas que são apanhadas violando as regras provavelmente serão obrigadas a reajustar suas finanças históricas para refletir os custos associados às concessões de opções anteriores. Em alguns casos, os valores podem ser triviais. Em outros, os custos podem estar na casa das dezenas ou mesmo centenas de milhões de dólares.
Na pior das hipóteses, má imprensa e atualizações podem ser as menores preocupações de uma empresa. Nesta sociedade litigiosa, os acionistas quase certamente entrarão com uma ação coletiva contra a empresa por arquivar relatórios de ganhos falsos. Nos piores casos de abuso de opções de data anterior, a bolsa de valores na qual a empresa infratora negocia e / ou órgãos reguladores, como a Securities and Exchange Commission (SEC) ou a Associação Nacional de Negociantes de Valores Mobiliários, pode cobrar multas substanciais contra a empresa por perpetrar fraudes. . (Para mais informações, consulte Os pioneiros da fraude financeira .)
Os executivos de empresas envolvidas em escândalos de datas anteriores também podem enfrentar uma série de outras penalidades de vários órgãos governamentais. Entre as agências que podem estar batendo à porta estão o Departamento de Justiça (por mentir para os investidores, o que é um crime), e o IRS por registrar declarações falsas de impostos.
Claramente, para aqueles que possuem ações em empresas que não cumprem as regras, as opções de retroatividade representam riscos sérios. Se a empresa for punida por suas ações, é provável que seu valor caia substancialmente, prejudicando bastante as carteiras de acionistas.
Um exemplo da vida real
Um exemplo perfeito do que pode acontecer com empresas que não cumprem as regras pode ser encontrado em uma revisão da Brocade Communications. A conhecida empresa de armazenamento de dados supostamente manipulou suas concessões de opções de ações para garantir lucros aos seus executivos seniores e depois deixou de informar os investidores ou de contabilizar adequadamente as despesas das opções. Como resultado, a empresa foi forçada a reconhecer um aumento de despesas com base em ações de US $ 723 milhões entre 1999 e 2004. Em outras palavras, precisou redefinir os ganhos. Também foi objeto de uma queixa civil e criminal.
O custo total para os acionistas, neste caso, tem sido impressionante. Embora a empresa continue a se defender das acusações, suas ações caíram mais de 70% entre 2002 e 2007.
Quão grande é o problema?
De acordo com um estudo de 2005 de Erik Lie na Universidade de Iowa, mais de 2.000 empresas usaram opções de alguma forma para retribuir seus executivos seniores entre 1996 e 2002.
Além da Brocade, várias outras empresas de alto nível também se envolveram no escândalo de datas anteriores. Por exemplo, no início de novembro de 2006, a UnitedHealth relatou que precisaria reapresentar os ganhos nos últimos 11 anos e que o valor total da atualização (relacionado a despesas de opções contratadas incorretamente) poderia se aproximar, ou até exceder, US $ 300 milhões.
Continuará?
Embora os relatos de indiscrições passadas continuem aparecendo, a boa notícia é que as empresas terão menos chances de enganar os investidores no futuro. Isso é graças a Sarbanes-Oxley. Antes de 2002, quando a legislação foi adotada, um executivo não precisou divulgar suas outorgas de opção de compra de ações até o final do ano fiscal em que a transação ou concessão ocorreu. No entanto, desde Sarbanes-Oxley, as doações devem ser registradas eletronicamente no prazo de dois dias úteis após a emissão ou concessão. Isso significa que as empresas terão menos tempo para retroceder seus subsídios ou fazer qualquer outro truque nos bastidores. Também fornece aos investidores acesso oportuno a informações de preços (concedidas).
Além de Sarbanes-Oxley, a SEC aprovou alterações nos padrões de listagem da NYSE e da Nasdaq em 2003 que exigem a aprovação dos acionistas para planos de remuneração. Também aprovou requisitos que determinam que as empresas descrevam os detalhes de seus planos de remuneração para seus acionistas.
A linha inferior
Embora provavelmente ocorram mais culpados no escândalo de opções retroativas, porque foram instituídos padrões como o Sarbanes-Oxley, a suposição é de que será mais difícil para as empresas públicas e / ou seus executivos ocultar os detalhes dos planos de remuneração em ações. o futuro. (Para ler mais sobre este tópico, consulte os benefícios e o valor das opções de ações .)