Kleptocracy corporativa na RJR Nabisco

Das muitas preocupações que os acionistas enfrentam, os danos causados ​​pela administração incompetente ou irresponsável são grandes. Os CEOs podem prejudicar uma empresa simplesmente orientando-a da maneira errada, diversificando muito ou pouco, expandindo-se nos momentos errados e assim por diante. Ocasionalmente, o dano é muito mais intencional e arbitrário. Neste artigo, veremos um excelente exemplo de cleptocracia corporativa - o caso da RJR Nabisco.

The Doldrums

Nos anos 80, a gigante do tabaco RJ Reynolds estava desesperada com o seu futuro como empresa de um produto. Sabia-se que os cigarros eram cancerígenos e o litígio estava ficando caro. O CEO J. Tylee Wilson estava procurando outro negócio para se fundir; uma empresa para oferecer uma vantagem para neutralizar os declínios esperados da empresa. O melhor candidato, segundo os consultores de Wall Street, foi a Nabisco Brands. A Nabisco Brands já era uma empresa resultante da fusão criada em 1981, juntando as empresas de alimentos Standard Brands e Nabisco. O CEO da Standard Brands original, F. Ross Johnson, conseguiu manter o controle de fusões e aquisições da nova entidade.

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Johnson havia estabelecido um MO claro, apesar de apenas ocupar o cargo de CEO em duas empresas. Seus primeiros movimentos depois de receber uma carga na Standard Brands e mais tarde na Nabisco Brands foi agradar-se com o conselho de administração, aumentar a remuneração da gerência e depois acumular vantagens. A remuneração do CEO na Standard Brands triplicou quando ele assumiu o cargo, e os jatos da empresa e Jaguars logo se seguiram. O mesmo aconteceu com a Nabisco Brands, com Johnson tomando as rédeas dentro de três anos após a fusão.

Uma fusão recorde

Na primavera de 1985, Wilson e Johnson se reuniram para discutir uma fusão amigável na qual Wilson se tornaria presidente da nova empresa. Johnson não gostava de seu cargo de vice-presidente e também pedia o cargo de presidente e diretor de operações. Wilson rebateu sugerindo que Johnson poderia ter o cargo mais alto quando Wilson se aposentasse dois anos depois. No final, Wilson estava mais desesperado pelo negócio do que Johnson. Wilson teve que pagar um alto prêmio pela Nabisco, e Johnson pressionou as demandas por várias regalias e os dois cargos em um acordo amoroso que viu a RJ Reynolds adquirir a Nabisco Brands por US $ 4, 9 bilhões. Foi uma fusão recorde para empresas não petrolíferas.

O preço da fusão foi aumentado quando o onipresente Ivan Boesky comprou ações da Nabisco antes da fusão, sinalizando a aquisição ao mercado e fazendo uma quantia arrumada no processo - esse foi um dos negócios que alimentou a investigação sobre sua aparente presciência e resultou em sua condenação por informações privilegiadas. Quanto ao recém-batizado RJR Nabisco, os dois CEOs logo descobriram que tinham opiniões muito diferentes. Wilson estava muito consciente dos custos; Johnson passou livremente. Enquanto Wilson se perguntava o que fazer com seu parceiro impetuoso e gastador, Johnson se aproximou do conselho de administração e conseguiu abrir uma brecha entre eles e Wilson. Demorou menos de um ano para arrancar o principal cargo de Wilson.

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O partido começa e termina

Com a RJR Nabisco, Johnson tinha uma despensa muito maior para invadir. Os salários e regalias da administração cresceram rapidamente para proporções exageradas. Quando Johnson teve problemas com o novo presidente do conselho por causa de suas crescentes despesas, Johnson conseguiu trocar o presidente e começou a ocupar cargos importantes com amigos simpáticos.

Embora Johnson e seus amigos estivessem se divertindo muito, o RJR Nabisco estava de volta à crise. Foi um enorme sucesso no acidente de 1987, caindo de cerca de US $ 70 por ação para os baixos US $ 40. Johnson acreditava que a má publicidade dos produtos de tabaco estava impedindo a lucrativa divisão de alimentos da empresa. Ele começou a divulgar os candidatos a fusões e a pedir idéias aos banqueiros de investimento. Vários sugeriram uma compra alavancada (LBO), com os acionistas assumindo o negócio de tabaco e Johnson e sua administração privando a Nabisco. Johnson inicialmente não gostou dessa ideia, porque devolver dinheiro a um banco traria supervisão, forçando-o a controlar seus gastos vorazes.

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Encontro com Raiders

Em 1988, Johnson se encontrou informalmente com Kohlberg Kravis & Roberts, mais conhecido como KKR. Henry Kravis, da KKR, falou sobre os benefícios das LBOs, incluindo o fortalecimento do gerenciamento e a melhoria da eficiência. Novamente, Johnson não queria perder suas vantagens. Depois de conversar com a KKR, no entanto, alguns dos benefícios de uma LBO, ou seja, mais dinheiro, ficaram na mente de Johnson.

Quando o preço da RJR Nabisco continuou definhando, Johnson começou a comprar ações de volta para tentar forçar o preço - gastando US $ 1, 1 bilhão no processo - mas o preço caiu novamente. Johnson temia que o baixo preço das ações atraísse invasores corporativos, então ele começou a construir defesas. Enquanto isso, Kravis começou a se perguntar sobre a falta de acompanhamento de Johnson em sua proposta. Kravis começou a correr números ao assumir o RJR Nabisco.

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Jogando

Na verdade, Johnson estava trabalhando com Shearson Lehman Hutton para trazer uma LBO concluída à reunião, a fim de evitar colocar a empresa em jogo, onde seria leiloada pelo maior lance. Os termos de Johnson para a LBO eram o controle do conselho e 20% das ações para ele e sete gerentes - ações projetadas em quase US $ 3 bilhões em cinco anos - sem gastar dinheiro.

A ganância de Johnson surpreendeu todos os envolvidos, incluindo a equipe de banco de investimento que estava trabalhando com ele. Johnson ofereceu uma compra de US $ 75 por ação ou US $ 17, 6 bilhões. O conselho recusou-se totalmente - eles ficaram chocados ao encontrar um cavaleiro negro em sua própria folha de pagamento. O conselho emitiu um comunicado de imprensa, colocando a empresa em jogo enquanto consideravam suas opções.

Lutando por Oreos e Camelos

A KKR entrou e ofereceu ao conselho US $ 90 por ação, iniciando uma guerra de lances. A KKR queria a empresa, mas não queria mais Johnson. A equipe de Johnson aumentou sua oferta para US $ 92. O conselho decidiu que a empresa se venderia ao maior lance. A KKR aumentou sua oferta para US $ 94, US $ 68 em dinheiro e US $ 26 financiados por títulos junk Drexel. A equipe de Johnson ofereceu US $ 100 por ação, US $ 90 em dinheiro e US $ 10 em outros títulos.

No último minuto, o First Boston entrou como um cavaleiro cinza com uma oferta de US $ 118, fazendo com que a diretoria prorrogasse seu prazo para um acordo, mas a oferta da First Boston acabou por ser mal financiada. Johnson aumentou sua oferta para US $ 101 e KKR, US $ 109. Os membros do conselho e o público que assistia se voltaram contra Johnson a essa altura. Johnson tentou US $ 112, US $ 84 em dinheiro e o restante em títulos, mas o acordo da KKR foi escolhido por US $ 3 a menos. A justificativa era que o financiamento superior da oferta da KKR envolveria menos estripação da empresa para quitar dívidas, mas muitos viam isso como um desprezo final na Johnson. O acordo de US $ 25 bilhões estabeleceu mais uma aquisição não recorde de petróleo e a maior LBO de todos os tempos. Johnson foi deposto pela KKR, mas ainda conseguiu os seus paraquedas de ouro, com um recorde de US $ 30 milhões.

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Um fim incerto

Após o acordo, a RJR Nabisco continuou sendo criticada. A KKR cortou empregos e divisões, transferindo o negócio internacional de tabaco para a Japan Tobacco. As partes domésticas, tabaco e comida, foram separadas e recombinadas em um baralhamento envolvendo quase tantos jogadores quanto a dança original - até Carl Icahn estava lá. Como se viu, o RJR Nabisco representou o auge da mania da LBO, mesmo destacando os excessos corporativos. Foi o último grande LBO da década e esse tipo de reestruturação corporativa caiu amplamente em desuso desde então. A cleptocracia corporativa, ao contrário, parece que nunca desaparecerá completamente.

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