Regra da Revlon
A regra da Revlon é o princípio legal que estabelece que o conselho de administração de uma empresa fará um esforço razoável para obter o valor mais alto para uma empresa, quando uma aquisição hostil for iminente. Isso representa uma mudança de responsabilidade, porque os conselhos de administração têm como principal tarefa impedir que as aquisições ocorram em primeiro lugar. No entanto, uma vez que uma aquisição é considerada inevitável, a regra da Revlon entra em ação e, consequentemente, o conselho direciona seu foco para garantir o mais alto valor para seus stakeholders, como parte de sua obrigação fiduciária inerente.
Quebrando a regra da Revlon
O caso que criou a regra da Revlon foi a Revlon, Inc. v. MacAndrews & Forbes Holdings, Inc., e foi julgado perante a Suprema Corte de Delaware. Os tribunais de Delaware normalmente não avaliavam o mérito de uma fusão, a menos que o demandante pudesse mostrar que o conselho de administração não agiu com o devido cuidado ou não agiu de forma imparcial. Desde o caso de 1985, os juízes tratam os casos de maneira diferente se envolverem a venda de uma empresa e usam a regra da Revlon como orientação.
A regra da Revlon estabeleceu um precedente legal significativo. Ele mudou o dever do conselho de administração de cuidar da saúde e preservação da corporação para aumentar os ganhos financeiros de curto prazo dos acionistas. Essa interpretação mais restrita dos deveres fiduciários, denominados deveres da Revlon, resulta em mais escrutínio das decisões do conselho.
No caso, o conselho de administração da Revlon incentivou uma oferta de cavaleiro branco da Forstmann, Little & Company, sobre uma oferta da Pantry Pride, um supermercado que procurou uma oferta de aquisição hostil depois que a Revlon rejeitou sua oferta inicial de compra. O conselho se engajou em várias estratégias de defesa de controle, apesar do Pantry Pride oferecer uma oferta mais alta.
Manuseando um nariz pela regra da Revlon
O que Warren Buffett quer Warren Buffett recebe. Em março de 2015, a HJ Heinz Company e o Kraft Foods Group, Inc. firmaram um contrato definitivo de fusão com o apoio do Sr. Buffett. O acordo continha uma disposição proibida, impedindo efetivamente o conselho de administração da Kraft de buscar um acordo superior para os acionistas da Kraft, sob o espírito da regra da Revlon. Não está claro se o conselho agiu de forma independente para ignorar a regra ou foi intimidado por assinar uma cláusula de não-compra. É um fato que a Kraft não foi comprada por outros concorrentes em potencial, e o grupo apoiado por Buffett capturou a empresa em seus próprios termos.
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