Fusões Reversas: Vantagens e Desvantagens

Uma fusão reversa é uma maneira de as empresas privadas serem públicas e, embora possam ser uma excelente oportunidade para os investidores, há contras além dos profissionais.

Fusões reversas: uma visão geral

As fusões reversas são tipicamente realizadas através de um processo mais simples, mais curto e mais barato do que o de uma oferta pública inicial (IPO) convencional, na qual empresas privadas contratam um banco de investimento para subscrever e emitir ações da nova entidade pública que está por vir. Eles também são comumente referidos como aquisições reversas ou IPOs reversas.

Além de preencher a documentação regulamentar e ajudar as autoridades a revisar o acordo, o banco também ajuda a estabelecer interesse nas ações e a fornecer conselhos sobre o preço inicial apropriado. O IPO tradicional necessariamente combina o processo de abertura de capital com a função de captação de capital. Uma fusão reversa separa essas duas funções, tornando-a uma opção estratégica atraente para gerentes corporativos e investidores.

Em uma fusão reversa, os investidores da empresa privada adquirem a maioria das ações de uma empresa pública de fachada, que é então combinada com a entidade compradora. Bancos de investimento e instituições financeiras normalmente usam empresas de fachada como veículos para concluir esses negócios. Essas empresas simples de shell podem ser registradas na Securities and Exchange Commission (SEC) no front-end (antes da negociação), tornando o processo de registro relativamente simples e mais barato. Para consumar o acordo, a empresa privada negocia ações com a shell pública em troca das ações da shell, transformando o adquirente em uma empresa pública.

Vantagens das fusões reversas

Um processo simplificado

As fusões reversas permitem que uma empresa privada se torne pública sem aumentar o capital, o que simplifica consideravelmente o processo. Embora os IPOs convencionais possam levar meses (até mais de um ano civil) para se concretizar, as fusões reversas podem levar apenas algumas semanas para serem concluídas (em alguns casos, em menos de 30 dias). Isso economiza muito tempo e energia para a gerência, garantindo que haja tempo suficiente dedicado à administração da empresa.

Minimiza o risco

Submeter-se ao processo convencional de IPO não garante que a empresa acabe sendo pública. Os gerentes podem gastar centenas de horas planejando um IPO tradicional. Mas se as condições do mercado de ações se tornarem desfavoráveis ​​à oferta proposta, o acordo poderá ser cancelado e todas essas horas se tornarão um esforço desperdiçado. Buscar uma fusão reversa minimiza esse risco.

Menos Dependente das Condições de Mercado

Como mencionado anteriormente, o IPO tradicional combina as funções de abertura de capital e de aumento de capital. Como a fusão reversa é apenas um mecanismo para converter uma empresa privada em uma entidade pública, o processo é menos dependente das condições de mercado (porque a empresa não propõe aumentar o capital). Como uma fusão reversa funciona apenas como um mecanismo de conversão, as condições do mercado têm pouca influência na oferta. Pelo contrário, o processo é realizado para tentar obter os benefícios de ser uma entidade pública.

Benefícios de uma empresa pública

As empresas privadas - geralmente aquelas com receita entre US $ 100 milhões e várias centenas de milhões - geralmente são atraídas pela perspectiva de abertura de capital. Quando isso acontece, os valores mobiliários da empresa são negociados em bolsa e, portanto, gozam de maior liquidez. Os investidores originais ganham a capacidade de liquidar suas participações, fornecendo uma alternativa de saída conveniente para a empresa recomprar suas ações. A empresa tem maior acesso ao mercado de capitais, já que a administração agora tem a opção de emitir ações adicionais por meio de ofertas secundárias. Se os acionistas possuem bônus de subscrição - dando a eles o direito de comprar ações adicionais a um preço predeterminado - o exercício dessas opções fornece infusão adicional de capital na empresa.

As empresas públicas costumam negociar em múltiplos mais altos do que as empresas privadas. A liquidez significativamente aumentada significa que o público em geral e os investidores institucionais (e as grandes empresas operacionais) têm acesso às ações da empresa, o que pode impulsionar seu preço. A administração também possui opções mais estratégicas para buscar crescimento, incluindo fusões e aquisições.

Como administradores da empresa adquirente, eles podem usar ações da empresa como a moeda com a qual adquirir empresas-alvo. Por fim, como as ações públicas são mais líquidas, a administração pode usar planos de incentivo às ações para atrair e reter funcionários.

Como em todas as transações de fusões, o risco segue nos dois sentidos. Tanto os gerentes da empresa quanto os investidores precisam realizar a devida diligência.

Desvantagens de uma fusão reversa

Due Diligence Necessário

Os gerentes devem examinar minuciosamente os investidores da empresa pública de fachada. Quais são as motivações deles para a fusão? Eles fizeram o dever de casa para garantir que a concha esteja limpa e não contaminada? Existem passivos pendentes (como os decorrentes de litígios) ou outras "verrugas" que perseguem a concha pública? Nesse caso, os acionistas da companhia pública podem estar apenas procurando um novo proprietário para tomar posse desses problemas. Assim, deve ser realizada a devida diligência e deve ser esperada uma divulgação transparente (de ambas as partes).

Os investidores do setor público também devem realizar diligências razoáveis ​​na empresa privada, incluindo sua administração, investidores, operações, finanças e possíveis passivos pendentes (por exemplo, litígios, problemas ambientais, riscos à segurança e questões trabalhistas).

O estoque de risco será despejado

Se os investidores da companhia pública venderem partes significativas de suas ações logo após a fusão, isso poderá afetar material e negativamente o preço das ações. Para reduzir ou eliminar o risco de o estoque ser despejado, as cláusulas podem ser incorporadas a um contrato de fusão, designando os períodos de manutenção necessários.

Nenhuma demanda por ações após a fusão

Após uma empresa privada realizar uma fusão reversa, seus investidores realmente obterão liquidez suficiente? As empresas menores podem não estar prontas para ser uma empresa pública. Pode haver falta de escala operacional e financeira. Portanto, eles podem não atrair cobertura de analistas de Wall Street. Depois que a fusão reversa for consumada, os investidores originais poderão descobrir que não há demanda por suas ações. Fusões reversas não substituem os fundamentos sólidos. Para que as ações de uma empresa sejam atraentes para possíveis investidores, a própria empresa deve ser atraente operacional e financeiramente.

Encargos Regulatórios e de Conformidade

Um revés potencialmente significativo quando uma empresa privada abre seu capital é que os gerentes geralmente não têm experiência nos requisitos regulatórios e de conformidade adicionais de ser uma empresa de capital aberto. Esses encargos (e custos em termos de tempo e dinheiro) podem ser significativos, e o esforço inicial para cumprir regulamentos adicionais pode resultar em uma empresa estagnada e com baixo desempenho se os gerentes dedicarem muito mais tempo às preocupações administrativas do que à administração dos negócios.

Para aliviar esse risco, os gerentes da empresa privada podem fazer parceria com investidores da shell pública com experiência em executivos e diretores de uma empresa pública. O CEO também pode contratar funcionários (e consultores externos) com experiência relevante em conformidade. Os gerentes devem garantir que a empresa tenha infraestrutura administrativa, recursos, roteiro e disciplina cultural para atender a esses novos requisitos após uma fusão reversa.

Principais Takeaways

• Uma fusão reversa é uma opção estratégica atraente para os gerentes de empresas privadas ganharem status de empresa pública.
• É uma alternativa menos demorada e menos onerosa ao IPO convencional.
• Como empresa pública, a administração pode desfrutar de maior flexibilidade em termos de alternativas de financiamento, e os investidores da empresa também podem desfrutar de maior liquidez.
• Os gerentes devem estar cientes dos encargos adicionais de conformidade enfrentados pelas empresas públicas e garantir que tempo e energia suficientes sejam dedicados à gestão e crescimento dos negócios.
• Requer ser uma empresa forte, com perspectivas robustas para atrair cobertura suficiente de analistas, bem como interesse em potencial de investidores. A inserção desses elementos pode aumentar o valor das ações e sua liquidez para os acionistas.