Dever de Lealdade
O dever de lealdade é responsabilidade do diretor de agir em todos os momentos no melhor interesse de sua empresa. O dever de lealdade é um dos dois principais deveres fiduciários que devem ser cumpridos pelos diretores de uma empresa, sendo o outro o dever de cuidar.
O dever de lealdade exige que um diretor seja completamente leal à empresa o tempo todo. Também impõe a responsabilidade de evitar possíveis conflitos de interesse, impedindo um diretor de negociar por conta própria ou tirar proveito de uma oportunidade corporativa para ganho pessoal.
A violação do dever de lealdade pode expor o diretor a uma ordem judicial para pagar restituição e multas severas.
Entendendo o dever de lealdade
O dever de lealdade impõe uma série de responsabilidades adicionais aos diretores de uma empresa. Eles são obrigados a manter sigilo e não divulgar ou usar qualquer informação que eles encontrarem em sua capacidade oficial como diretores.
Eles também devem relatar todos os conflitos de interesses, reais ou potenciais, reais ou percebidos, ao conselho de administração; eles obtêm aconselhamento jurídico nos casos em que não está claro se existe ou não um conflito. Nos casos em que exista conflito, o diretor deve ser totalmente transparente e divulgar todas as informações relevantes.
Dever de Lealdade Componentes Principais
O dever de lealdade de um diretor tem três componentes principais:
- Eles não devem usurpar oportunidades corporativas para seu próprio ganho pessoal.
- Eles devem evitar ter interesse pessoal nas transações entre a corporação e outra parte.
- Eles devem manter as informações da empresa em sigilo.
Embora estes possam parecer requisitos onerosos, um diretor que seja completamente leal à empresa não terá problemas em cumprir o dever de lealdade. Porém, surgirão problemas quando os diretores colocarem seus próprios interesses acima dos da empresa ou tiverem um conflito de interesses não revelado.
Exemplo de Dever de Lealdade
Suponha que o diretor de uma empresa farmacêutica saiba previamente que um de seus candidatos a medicamentos mais promissores não conseguiu atingir os objetivos principais de um estudo de fase 3 essencial. O comunicado de imprensa sobre esse desenvolvimento negativo está programado para ser lançado após o fechamento do mercado no dia seguinte. O diretor imediatamente faz um pedido para vender suas participações substanciais ao preço atual de mercado, pois o preço das ações deve cair quando as notícias forem divulgadas.
Ao fazer isso, o diretor usou informações confidenciais para seu próprio enriquecimento, abrindo-se a cobranças por informações privilegiadas e violando o dever de lealdade.
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