Conselho de Administração (B de D)
Um conselho de administração (B de D) é um grupo eleito de pessoas que representam acionistas. O conselho é um órgão de governo que normalmente se reúne a intervalos regulares para definir políticas de gerenciamento e supervisão corporativa. Toda empresa pública deve ter um conselho de administração. Algumas organizações privadas e sem fins lucrativos também têm um conselho de administração. O mesmo se aplica às empresas alemãs da GMBH.
1:02Do Conselho de Administração
Entendendo um Conselho de Administração (B de D)
Em geral, o conselho toma decisões como fiduciárias em nome dos acionistas. Questões que são da competência de um conselho incluem a contratação e demissão de executivos seniores, políticas de dividendos, políticas de opções e remuneração de executivos. Além dessas funções, o conselho de administração é responsável por ajudar uma corporação a estabelecer metas amplas, apoiar as funções executivas e garantir que a empresa tenha recursos adequados e bem gerenciados à sua disposição.
Toda empresa pública deve ter um conselho de administração composto por membros internos e externos à organização.
Estrutura da Junta Geral
A estrutura e os poderes de um conselho são determinados pelo estatuto da organização. O estatuto pode definir o número de membros do conselho, a maneira como o conselho é eleito (por exemplo, por um voto dos acionistas em uma reunião anual) e com que frequência o conselho se reúne. Embora não haja um número definido de membros para um conselho, a maioria varia de 3 a 31 membros. Alguns analistas acreditam que o tamanho ideal é sete.
O conselho de administração deve ser uma representação dos interesses da administração e dos acionistas e incluir membros internos e externos.
Um diretor interno é um membro que tem em mente o interesse dos principais acionistas, executivos e funcionários e cuja experiência na empresa agrega valor. Um diretor interno normalmente não é remunerado pela atividade do conselho, pois muitas vezes já é um executivo de nível C, acionista majoritário ou outro acionista, como um representante sindical.
Diretores independentes ou externos não estão envolvidos no funcionamento interno diário da empresa. Esses membros do conselho são reembolsados e geralmente recebem remuneração adicional por participar das reuniões. Idealmente, um diretor externo traz uma visão objetiva e independente para definir metas e resolver quaisquer disputas da empresa. É considerado crítico encontrar um equilíbrio entre diretores internos e externos em um conselho.
A estrutura do conselho pode diferir um pouco nas configurações internacionais. Em alguns países da Europa e Ásia, a governança corporativa é dividida em duas camadas: uma diretoria executiva e uma supervisora. A diretoria executiva é composta por membros eleitos por funcionários e acionistas e é chefiada pelo CEO ou diretor executivo. O conselho executivo é responsável pelas operações comerciais diárias. O conselho de supervisão é presidido por alguém que não seja o presidente e aborda preocupações semelhantes às de um conselho de administração nos Estados Unidos.
Principais Takeaways
- O conselho de administração é eleito para representar os interesses dos acionistas.
- Toda empresa pública deve ter um conselho de administração composto por membros de dentro e de fora da empresa.
- O conselho toma decisões relativas à contratação e demissão de pessoal, políticas e pagamentos de dividendos e remuneração de executivos.
Métodos de Eleição e Remoção de Membros do Conselho
Enquanto os membros do conselho de administração são eleitos pelos acionistas, quais indivíduos são nomeados é decidido por um comitê de nomeação. Em 2002, a NYSE e a NASDAQ exigiram que conselheiros independentes constituíssem um comitê de indicação. Idealmente, os mandatos dos conselheiros são escalonados para garantir que apenas alguns conselheiros sejam eleitos em um determinado ano.
A remoção de um membro por resolução em uma assembléia geral pode apresentar desafios. A maioria dos estatutos permite que um diretor analise uma cópia de uma proposta de remoção e responda a ela em uma reunião aberta, aumentando a possibilidade de uma divisão rancorosa. Muitos contratos de diretores incluem um desincentivo à demissão - uma cláusula de pára-quedas de ouro que exige que a corporação pague um bônus ao diretor se for dispensada.
Fato rápido
É provável que um membro do conselho seja removido se quebrar as regras fundamentais; por exemplo, participar de uma transação que é um conflito de interesses ou fechar um acordo com terceiros para influenciar uma votação no conselho.
Quebrar as regras fundamentais pode levar à expulsão de um diretor. Essas infrações incluem, mas não se limitam ao seguinte:
- Usar poderes de direção para algo que não seja o benefício financeiro da corporação.
- Usando informações proprietárias para lucro pessoal,
- Fazer acordos com terceiros para influenciar uma votação em uma reunião do conselho.
- Engajar-se em transações com a corporação que resultem em um conflito de interesses.
Além disso, alguns conselhos corporativos possuem protocolos de adequação à veiculação.
Compare contas de investimento Nome do provedor Descrição Divulgação do anunciante × As ofertas que aparecem nesta tabela são de parcerias das quais a Investopedia recebe remuneração.