3 razões para separar posições de CEO e presidente

Todas as empresas públicas nos Estados Unidos devem ter um conselho de administração encarregado de supervisionar as atividades corporativas e proteger os interesses dos acionistas da empresa.

O conselho é liderado por um presidente, que exerce influência sobre a direção do conselho. Em muitas empresas, o diretor executivo (CEO), que ocupa o cargo de alta gerência da empresa, também atua como presidente do conselho. Esse é geralmente o caso de empresas que cresceram rapidamente e ainda mantêm o fundador inicial nessas funções.

A questão de se manter os dois papéis reduz a eficácia do conselho é um tópico importante e, muitas vezes, se destaca nas reuniões de acionistas. Existem boas razões para separar as duas posições, a fim de fortalecer a integridade geral da empresa.

Principais Takeaways

• Todas as empresas públicas têm um conselho de administração chefiado por um presidente, que influencia o conselho; eles também têm um diretor executivo, que é o principal gerente da empresa.
• Em algumas empresas, o presidente também atua como diretor executivo; Embora isso possa simplificar algumas operações, também existem argumentos contra uma pessoa que exerce essa dupla função.
• O pagamento do executivo é decidido por um conselho corporativo, o que significa que um CEO que também é presidente vota em sua própria remuneração - um claro conflito de interesses.
• Os conselhos monitoram a governança corporativa ou a maneira como o CEO administra a empresa em relação ao seu mandato e aos desejos dos acionistas - dificultando a monitoração de um presidente / CEO.
• Os conselhos devem ter um relatório do comitê de auditoria sem gerenciamento sobre a supervisão corporativa, criando um conflito de interesses se o principal gerente da empresa, o CEO, também for o presidente do conselho.

Remuneração Executiva

Um aumento no salário dos executivos geralmente chama a atenção dos acionistas da empresa. Os aumentos ocorrem às custas dos lucros dos acionistas, embora a maioria entenda que os salários competitivos ajudam a manter o talento nos negócios. No entanto, é o conselho de administração que vota para aumentar os salários dos executivos.

Quando o CEO também é o presidente, surge um conflito de interesses, enquanto o CEO está votando em sua própria remuneração. Embora a legislação exija que um conselho tenha membros independentes da administração, o presidente pode influenciar as atividades do conselho, o que permite o abuso do cargo de presidente.

Governança corporativa

Uma das principais funções do conselho é monitorar as operações da empresa e garantir que ela esteja sendo executada em conjunto com o mandato da empresa e a vontade dos acionistas. Como o CEO é o cargo de gerenciamento responsável por conduzir essas operações, a função combinada resulta em se monitorar, o que abre a porta para o abuso do cargo. Um conselho liderado por um presidente independente tem mais chances de identificar e monitorar áreas da empresa que estão se afastando de seu mandato e de implementar medidas corretivas para colocá-lo de volta nos trilhos.

O relacionamento entre a administração de uma empresa e o conselho de administração permanece um tópico crucial após uma série de falhas da empresa; Quaisquer falhas futuras relacionadas a essa falta de segregação de funções aumentarão a conversa e podem levar a legislação ainda mais rigorosa.

Independência do Comitê de Auditoria

Em 2002, a Lei Sarbanes-Oxley, legislada como resposta a várias falhas corporativas de alto perfil, estabeleceu regulamentos mais rígidos para a supervisão corporativa, incluindo a exigência de que o comitê de auditoria seja composto apenas por membros externos do conselho. Isso significa que nenhum membro da gerência pode fazer parte do comitê de auditoria. No entanto, como o comitê é um subgrupo do conselho de administração e se reporta ao presidente, ter o CEO na função de presidente limita a eficácia do comitê.

Isto é especialmente verdade para a cláusula de denúncia. Sarbanes-Oxley exige que o comitê de auditoria tenha um procedimento em que funcionários e outras pessoas conectadas possam relatar fraudes e outros abusos diretamente ao comitê sem represálias. Quando o conselho é liderado pela gerência, os funcionários podem ter menos chances de relatar essas atividades e o comitê de auditoria pode ter menos chances de agir sobre esses relatórios.