Direito de Registro
Um direito de registro é um direito que confere ao investidor que possui ações restritas a capacidade de exigir que uma empresa liste as ações publicamente para que o investidor possa vendê-las. Os direitos de registro, se exercidos, podem forçar uma empresa de capital fechado a se tornar uma empresa de capital aberto. Esses direitos geralmente são atribuídos quando uma empresa privada emite ações para arrecadar dinheiro. Na prática, os direitos de registro de um grupo de investidores minoritários raramente entram em jogo. O bloco majoritário de acionistas geralmente decide se ou quando a empresa será aberta.
Entendendo os direitos de registro
Os direitos de registro podem ajudar os investidores que possuem ações privadas a ter acesso ao mercado mais amplo para vender suas ações. Os primeiros investidores podem ter horizontes de tempo mais curtos do que os fundadores da empresa para um evento de liquidez e, portanto, podem querer exercer esses direitos de registro. No entanto, os direitos exercidos podem potencialmente ter impactos significativos sobre a empresa. A empresa privada teria que passar pelo processo inicial de abertura de capital (IPO), que provavelmente será caro, talvez prematuro para os diretores da empresa e seus acionistas, ou muito dilutivo. Os funcionários terão que dedicar tempo à organização do material necessário para o preenchimento do Formulário S-1 da SEC, em vez de se concentrarem nas operações comerciais diárias. O IPO também pode acabar chegando ao mercado em um momento inoportuno (condições de mercado abaixo do ideal), o que poderia levar o preço da ação a ser inferior ao desejado.
Os direitos normalmente são negociados quando as ações de capital fechado são compradas. Os pontos de negociação típicos incluem o número de direitos alocados ao investidor, com a administração provavelmente preferindo menos direitos devido a despesas de IPO. A empresa pode impedir que os direitos de registro sejam promulgados por vários anos, especialmente se a empresa estiver nos estágios iniciais de captação de recursos. Isso impede que a empresa seja pressionada a abrir seu capital antes de operar por tempo suficiente para ser estável. É do interesse da empresa limitar o efeito do direito de registro.
Principais Takeaways
- Direitos de registro são direitos que permitem aos investidores exigir que uma empresa privada abra seu capital. São direitos que permitem aos acionistas privados sacar suas participações em eventos de liquidez.
- Existem dois tipos de direitos de registro: direitos de demanda e direitos de carona. O primeiro permite que os investidores forcem uma empresa a abrir o capital, enquanto os direitos de sobreposição permitem que os investidores incluam suas ações em um evento de liquidez.
Dois tipos de direitos de registro
Os direitos de registro assumem a forma de "cavalinho" ou "demanda". Os direitos de sobreposição permitem que os investidores incluam suas ações em um registro que está atualmente nos estágios de planejamento da empresa. Os direitos de sobreposto geralmente não causam problemas para uma empresa. Direitos de demanda são o tipo de direitos de registro descritos nas seções anteriores e podem ser controversos pelos motivos discutidos. A menos que haja razões claras e convincentes para iniciar um processo de IPO, os fundadores e principais partes interessadas rejeitarão o exercício dos direitos de demanda.
Exemplo de direitos de registro
Os direitos de registro geralmente contêm cláusulas que estabelecem os termos de registro. Entre esses detalhes está o período de "lock-up", durante o qual os investidores são proibidos de vender suas ações em uma empresa após a abertura do capital. Normalmente, isso é limitado a 180 dias.
A expiração do período de bloqueio geralmente resulta na liquidação das ações de uma empresa e na queda de seu preço. Por exemplo, as ações da empresa de mídia social Snap Inc. caíram até cinco por cento após o término do período de bloqueio. Outras cláusulas incluídas são a rescisão do direito de registro para investidores e o estabelecimento de responsabilidade pelo pagamento do registro à administração da empresa.
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