Definição de luta por proxy
Uma disputa por procuração é a ação de um grupo de acionistas unindo forças, em uma tentativa de reunir procuradores suficientes para obter um voto corporativo. Às vezes chamada de "batalha por procuração", essa ação é usada principalmente em aquisições corporativas, onde adquirentes externos tentam convencer os acionistas existentes a votar em parte ou na totalidade da alta administração de uma empresa, para facilitar o controle da organização.
Lutas por proxy explicadas: o processo de aquisição hostil
Os acionistas podem recorrer ao conselho de administração de uma empresa se estiverem insatisfeitos com uma decisão específica da administração. Porém, se os membros do conselho se recusarem a ouvir, acionistas descontentes poderão convencer outros acionistas a deixá-los usar seus votos por procuração, em uma campanha para substituir membros do conselho inflexíveis por candidatos mais receptivos à implementação das mudanças propostas pelos acionistas.
O adquirente e a empresa alvo usam vários métodos de solicitação para influenciar os votos dos acionistas para os membros substitutos do conselho. Normalmente, os acionistas recebem uma Agenda 14A, contendo informações financeiras e outros dados da empresa de destino. Se a disputa por procuração envolver a venda da empresa, o cronograma inclui os termos granulares da aquisição proposta. E na área de relações públicas, os adquirentes podem emitir salvas de abertura, para despertar a conscientização do público.
A empresa compradora geralmente entra em contato com os acionistas por meio de um procurador terceirizado, que compila uma lista de partes interessadas e se aproxima de cada uma delas individualmente, para indicar o caso da adquirente. Se as ações forem registradas em nome das corretoras, os procuradores consultam os acionistas dessa firma para influenciar suas posições de voto.
Em ambos os casos, acionistas individuais ou corretoras de ações submetem seus votos a uma entidade designada, como um agente de transferência de ações, que agrega as informações. A empresa adquirente encaminha os resultados para o secretário corporativo da empresa-alvo, antes da assembléia geral.
Mas na maioria dos casos, os procuradores por procuração podem examinar ou contestar votos pouco claros e podem sinalizar situações em que os acionistas votaram várias vezes ou deixaram de assinar seus votos. Por fim, os possíveis membros do conselho são aprovados ou rejeitados, com base na contagem final de votos.
Principais Takeaways
- Uma disputa por procuração é a ação de um grupo de acionistas unindo forças, em uma tentativa de reunir procuradores suficientes para obter um voto corporativo.
- Essas ofertas de votação podem incluir a substituição da administração corporativa ou do conselho de administração.
- As brigas por proxy também surgem sobre aquisições e fusões corporativas, principalmente com aquisições hostis.
Participação dos acionistas em uma briga por procuração
Como a maioria dos acionistas não está interessada em analisar as opções para os conselheiros, pode ser difícil despertar seu interesse nessas questões. Os acionistas geralmente acompanham distraidamente as recomendações enviadas a eles, sem examinar as qualificações do diretor em potencial ou os principais problemas subjacentes à aquisição.
Embora o mesmo nível de desinteresse se aplique frequentemente aos votos de aquisição, uma disputa por procuração pode favorecer o adquirente, se os fracos resultados financeiros da empresa afetarem negativamente os acionistas - especialmente se o adquirente tiver idéias fortes para tornar a empresa lucrativa para os acionistas. Por exemplo, o adquirente pode propor a venda de alguns dos ativos com baixo desempenho da empresa ou aumentar os dividendos em ações.
Em 2015, a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA estreitou radicalmente o escopo da regra 14a-8 (i) (9), que permite às empresas impedir que as propostas dos acionistas sejam votadas. Essa ação capacitou os investidores ativistas a intensificar sua luta nas batalhas de governança corporativa.
Mais de 80% das metas ativistas têm limites de mercado abaixo de US $ 1 bilhão.
Exemplo do mundo real de uma luta por proxy
De acordo com a Money-zine, em fevereiro de 2008, a Microsoft Corporation fez uma oferta não solicitada de compra do Yahoo por US $ 31 por ação. O conselho de administração do Yahoo acreditava que a oferta da Microsoft subestimava a empresa, consequentemente interrompendo as negociações entre os executivos da Microsoft e do Yahoo.
Em 3 de maio de 2008, a Microsoft retirou sua oferta e, menos de duas semanas depois, o bilionário Carl Icahn lançou um esforço para substituir o conselho de administração do Yahoo por meio de um concurso por procuração.
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