Defesa Corporativa de Aquisição: Perspectiva de um Acionista

Muito foi escrito, muitas vezes em linguagem dramática e ameaçadora, sobre aquisições hostis e os vários passos que as empresas tomam para evitá-las. Embora a maioria dos artigos e livros veja esses eventos da perspectiva de banqueiros de investimento e diretores corporativos, pouco foi escrito sobre o impacto de aquisições hostis nos acionistas das empresas-alvo. No entanto, esses acionistas podem sofrer conseqüências financeiras significativas quando o conselho da empresa-alvo ativar uma defesa ou sinalizar sua intenção de fazê-lo, adicionando estratégias defensivas ao estatuto corporativo após a notícia de uma iminente quebra de aquisição.

Para avaliar as ramificações de uma aquisição, os acionistas precisam identificar e entender as várias estratégias defensivas que as empresas empregam para evitar uma. Essas táticas repelentes a tubarões podem ser eficazes para impedir uma aquisição e prejudicar o valor para os acionistas. Este artigo discutirá os efeitos de algumas estratégias típicas de repelente de tubarões e pílulas de veneno.

Principais Takeaways

• As estratégias defensivas que uma empresa emprega para impedir uma aquisição hostil podem ter um impacto significativo em seus acionistas, incluindo algumas vezes um declínio no valor para os acionistas.
• O repelente de tubarão se refere a cláusulas que uma empresa pode adicionar ao seu estatuto, que são desencadeadas por uma tentativa de aquisição hostil e tornam a empresa pouco atraente para o possível adquirente.
• Uma pílula de veneno é uma tática defensiva comum usada pelas empresas-alvo para desencorajar um adquirente de suas tentativas hostis de aquisição.
• Comprimidos envenenados freqüentemente aumentam o custo da aquisição além do que o adquirente está disposto ou apto a pagar.
• Um plano de direitos dos acionistas é um exemplo de uma pílula de veneno que dá aos acionistas existentes a oportunidade de comprar ações adicionais da empresa a um preço com desconto.

Planos de Direitos dos Acionistas

Martin Lipton é o advogado norte-americano creditado em 1982 por criar um plano de dividendo com garantia, também conhecido como plano de direitos dos acionistas. Na época, as empresas que enfrentavam uma aquisição hostil tinham poucas estratégias para se defender contra invasores corporativos, homens como Carl Icahn e T. Boone Pickens, que comprariam grandes participações em empresas na tentativa de obter controle.

Um plano de direitos dos acionistas é acionado imediatamente após o potencial adquirente revelar seu esquema de aquisição. Esses planos dão aos acionistas existentes a oportunidade de comprar ações adicionais da empresa a um preço com desconto. Os acionistas são tentados pelo preço baixo a comprar mais ações, diluindo assim o percentual de propriedade da adquirente. Isso torna a aquisição mais cara para o adquirente e pode potencialmente impedir a aquisição. No mínimo, dá tempo ao conselho de administração da empresa para avaliar outras ofertas.

Exemplo de um plano de direitos dos acionistas

Um plano de direitos dos acionistas é um tipo de estratégia da "pílula venenosa", porque torna difícil a empresa-alvo engolir pelo adquirente. Para os acionistas, no entanto, uma pílula de veneno pode ter efeitos colaterais adversos.

Esse foi o caso em julho de 2018, quando o conselho de administração da Papa John's International Inc. (PZZA) votou pela inclusão de um plano de direitos dos acionistas em seu estatuto para impedir que o fundador deposto John Schnatter ganhasse o controle da empresa. A ação fez com que o preço das ações ordinárias da empresa subisse, tornando-o muito caro para o plano hostil de aquisição da Schnatter.

Enquanto a pílula de veneno evitou a aquisição hostil da Papa John, seus efeitos benéficos para os acionistas foram temporários, na melhor das hipóteses. O preço elevado das ações caiu rapidamente depois que a ameaça de aquisição diminuiu, caindo mais de 25% em poucas semanas.

Além de causar um aumento temporário nos preços das ações, um plano de direitos dos acionistas pode ter o efeito colateral negativo de impedir que os acionistas colhem quaisquer lucros que possam ocorrer caso a aquisição seja bem-sucedida.

Planos de direitos de voto

Um plano de direitos de voto é uma cláusula que o conselho de administração da empresa adiciona ao seu estatuto na tentativa de regular os direitos de voto dos acionistas que possuem uma porcentagem predeterminada das ações da empresa. Por exemplo, os acionistas podem ficar impedidos de votar em determinadas questões, desde que a propriedade exceda 20% das ações em circulação. A administração pode usar os planos de direitos de voto como uma tática preventiva para impedir que potenciais adquirentes votem na aceitação ou rejeição de uma oferta pública de aquisição.

A administração também pode usar um plano de direitos de voto para exigir votação por maioria maior para aprovar uma fusão. Em vez de apenas 51% da aprovação dos acionistas, o plano de direitos de voto poderia estipular que 80% dos acionistas precisariam aprovar uma fusão. Com uma cláusula tão rigorosa em vigor, muitos invasores corporativos achariam impossível obter o controle de uma empresa.

Muitas vezes, as empresas acham difícil convencer os acionistas de que essas cláusulas são benéficas para eles, principalmente porque podem impedir que os acionistas obtenham ganhos que uma fusão bem-sucedida poderia trazer. De fato, a adoção de cláusulas de direitos de voto geralmente é seguida por uma queda no preço das ações da empresa.

Conselho de administração escalonado

Essa tática defensiva depende de tornar demorado o voto de todo um conselho de administração, tornando assim uma luta por procuração um desafio para o possível invasor. Em vez de todo o conselho ser eleito ao mesmo tempo, um conselho de administração escalonado significa que os conselheiros são eleitos em momentos diferentes para mandatos plurianuais.

Como o invasor está ansioso para preencher o conselho da empresa com diretores amigáveis ​​aos planos de aquisição, ter um conselho escalonado significa que levará tempo para o invasor controlar a empresa por meio de uma briga por procuração. A empresa-alvo espera que o atacante perca o interesse, em vez de se envolver em uma luta prolongada. Embora a contratação de um conselho de administração escalonado possa beneficiar a administração da empresa, não há benefício direto para os acionistas.

Opção Greenmail

Greenmail é quando uma empresa-alvo concorda em recomprar suas ações do possível invasor a um preço mais alto, a fim de impedir uma aquisição. O termo deriva da combinação de "chantagem" com "notas" (dólares). Em troca de receber o prêmio, o invasor concordará em interromper as tentativas de aquisição hostil.

Exemplo de Greenmail

O investidor ativista Carl Icahn é bem conhecido por usar o greenmail para pressionar as empresas a recomprar suas ações dele ou correr o risco de ser alvo de uma aquisição. Na década de 1980, Icahn usou a estratégia de greenmail quando ameaçou assumir o controle da Marshall Field, Phillips Petroleum e Saxon Industries. No caso da Saxon Industries, uma distribuidora de papéis especiais de Nova York, Icahn comprou 9, 5% das ações ordinárias em circulação da empresa. Em troca de Icahn concordar em não empreender uma batalha por procuração, a Saxon pagou US $ 10, 50 por ação para recomprar suas ações da Icahn. Isso representou um lucro de 45, 6% para Icahn, que originalmente pagou um preço médio de US $ 7, 21 por ação.

Após o anúncio de que a administração sucumbiu a essa estratégia de pagamento, o preço das ações da Saxon caiu para US $ 6, 50 por ação, fornecendo um exemplo claro de como os acionistas podem perder, mesmo evitando uma aquisição hostil.

A fim de desencorajar o greenmail, o Internal Revenue Service (IRS) dos EUA promulgou uma emenda em 1987 que impõe um imposto especial de 50% sobre os lucros do greenmail.

Cavaleiro Branco, Parceiro Estratégico

Uma estratégia de cavaleiro branco permite que a administração de uma empresa frustre um licitante hostil, vendendo a empresa a um licitante que acharem mais amigável. A empresa vê o licitante amigável como um parceiro estratégico, aquele que provavelmente manterá a administração atual e fornecerá aos acionistas um preço melhor por suas ações.

Em geral, uma defesa do cavaleiro branco é vista como benéfica para os acionistas, principalmente quando a administração esgota todas as outras opções para evitar uma aquisição. Entretanto, as exceções são quando o preço da fusão é baixo ou quando o valor combinado e o desempenho das duas empresas não atingem o benefício financeiro esperado.

Exemplo de um Cavaleiro Branco

Em 2008, o banco global de investimentos Bear Stearns procurou um cavaleiro branco depois de enfrentar perdas catastróficas durante a crise global de crédito. A capitalização de mercado da empresa havia caído 92%, tornando-a uma possível meta de aquisição e vulnerável à falência. O cavaleiro branco JPMorgan Chase & Co. (JPM) concordou em comprar o Bear Stearns por US $ 10 por ação. Embora isso estivesse muito longe das US $ 170 por ação que a empresa negociava apenas um ano antes, a oferta subiu das US $ 2 por ação que o JPMorgan Chase inicialmente ofereceu aos acionistas.

Aumento da dívida

A administração de uma empresa pode deliberadamente aumentar sua dívida como estratégia defensiva para impedir invasores corporativos. O objetivo é criar preocupação com a capacidade da empresa de efetuar o reembolso após a conclusão da aquisição. O risco, é claro, é que qualquer obrigação de grande dívida possa impactar negativamente as demonstrações financeiras da empresa. Se isso acontecer, os acionistas poderão ficar com o peso dessa estratégia à medida que os preços das ações caírem. Por esse motivo, o aumento da dívida é geralmente visto como uma estratégia que, a curto prazo, ajuda a empresa a evitar uma aquisição, mas com o tempo pode prejudicar os acionistas.

Fazendo uma aquisição

Comparado ao aumento da dívida, fazer uma aquisição estratégica pode ser benéfico para os acionistas e pode representar uma opção mais eficaz para evitar uma aquisição. A administração de uma empresa pode adquirir outra empresa através de uma combinação de ações, dívidas ou swaps de ações. Isso tornará os esforços de aquisição dos invasores corporativos mais caros, diluindo sua porcentagem de propriedade. Outra vantagem para os acionistas é que, se a administração da empresa fez sua diligência na seleção de uma empresa adequada para aquisição, os acionistas se beneficiarão de sinergias operacionais de longo prazo e aumento de receita.

Adquirindo o Adquirente

Essa defesa é frequentemente chamada de defesa do Pac-Man, depois do popular videogame. A empresa-alvo evita os avanços indesejados da empresa compradora, fazendo sua própria tentativa de assumir o controle da empresa compradora. A abordagem raramente é bem-sucedida e corre o risco de sobrecarregar a empresa com uma grande dívida de aquisição. Os acionistas podem acabar pagando por essa estratégia cara por meio de uma queda no preço das ações ou da diminuição do pagamento de dividendos.

Opção acionada Vesting

A aquisição de opções de ações acionadas é uma cláusula que o conselho de administração adiciona ao estatuto da empresa que é ativado quando ocorre um evento específico, como a aquisição da empresa. A cláusula estipula que, caso haja uma mudança de controle na empresa, todas as opções de ações não investidas são adquiridas automaticamente e devem ser pagas aos funcionários pela empresa adquirente.

Essa tática afasta investidores hostis por causa das grandes despesas envolvidas e porque pode levar funcionários talentosos a vender suas ações e a deixar a empresa. Os acionistas geralmente não se beneficiam quando essa cláusula é adicionada porque muitas vezes leva a uma queda no preço das ações.

A linha inferior

O uso de pílulas de veneno e repelente de tubarão está em declínio, e o percentual de empresas do Índice Standard & Poor's 1500 com uma cláusula de pílula de veneno em vigor caiu para 4% no final de 2017, de acordo com informações de 2018 do ISS Governance US Board Estude. Por outro lado, 54% das empresas possuíam um em 2005. O índice S&P 1500 combina o Standard & Poor's 500 (S&P 500), o Standard & Poor's MidCap 400 (S&P 400) e o Standard & Poor's SmallCap 600 (S&P 600).

O declínio na popularidade é atribuível a vários fatores, incluindo o aumento do ativismo de fundos de hedge e de outros investidores, o desejo de aquisição de acionistas, mudanças para impedir que os conselhos de administração incluam planos defensivos e o lapso dessas cláusulas ao longo do tempo.

O efeito que as táticas contra aquisições têm sobre os acionistas geralmente depende das motivações da administração. Se a administração achar que a aquisição levará a um declínio na capacidade da empresa de crescer e gerar lucro, a ação correta pode ser usar todas as estratégias disponíveis para impedir a aquisição. Se a administração executar sua devida diligência e reconhecer que a aquisição poderia beneficiar a empresa e, por extensão, seus acionistas, a administração poderá usar com cautela certas táticas como forma de aumentar o preço de compra sem comprometer o negócio. No entanto, se a administração é puramente motivada a proteger seus próprios interesses, pode ser tentada a usar as estratégias defensivas que considerar necessárias, independentemente do impacto sobre os acionistas.