O lado da compra de fusões e aquisições - M&A

O processo de fusão e aquisição (M&A) pode ser demorado ou curto. Não é incomum que transações envolvendo duas grandes empresas com pegadas operacionais globais levem vários anos. Como alternativa, transações multibilionárias e pequenas do mercado intermediário podem levar apenas alguns meses, desde o diálogo exploratório inicial até os documentos finais e o anúncio das transações nos mercados.

Iniciando uma fusão potencial

O processo de fusões e aquisições pode começar de várias maneiras. A administração da empresa compradora, como parte de suas análises estratégicas e operacionais, avalia o cenário competitivo e descobre cenários alternativos, oportunidades, ameaças, riscos e fatores de valor adiante. A análise de nível médio e sênior é feita por pessoal interno e consultores externos para estudar o mercado. Essa análise avalia a direção do setor e os pontos fortes e fracos dos concorrentes atuais.

Com o mandato e o objetivo de aumentar o valor da empresa, a gerência - geralmente com a ajuda de bancos de investimento - tentará encontrar organizações externas com operações, linhas de produtos e ofertas de serviços e pegadas geográficas para complementar sua própria operação existente. Quanto mais fragmentada é uma indústria, mais um intermediário pode fazer em termos de análise de empresas potencialmente adequadas para abordar. Com indústrias relativamente consolidadas, como grandes produtos químicos do tipo commodity ou fabricantes de pontes, a equipe de desenvolvimento corporativo da empresa está inclinada a fazer mais do trabalho de fusões e aquisições internamente.

Diálogo de Abertura

As empresas menores geralmente enfrentam problemas de planejamento de liderança ou familiares, que podem apresentar oportunidades para uma aquisição, fusão ou derivação, como uma joint venture ou parceria similar. A maioria dos adquirentes em potencial emprega os serviços de terceiros, como um banco de investimento ou intermediário, para conduzir conversas exploratórias com empresas-alvo.

Abordando o Assunto

O consultor de fusões e aquisições entra em contato com várias empresas que atendem aos critérios de aquisição qualificados de seus clientes. Por exemplo, uma empresa cliente pode querer expandir para determinados mercados geográficos ou estar interessada em adquirir empresas com um certo limite financeiro ou oferta de produto. Depois que o consultor entra em diálogo inicial, é prudente não fazer perguntas diretas, como "Sua empresa está à venda?" Os operadores muitas vezes consideram ofensiva essa pergunta direta e frequentemente levantam barreiras intransponíveis para discussões posteriores. Mesmo que a empresa esteja atualmente à venda, essa abordagem direta provavelmente desencadeará uma rejeição simples.

Em vez disso, consultores eficazes de M&A perguntarão se o alvo potencial está aberto para explorar uma "alternativa estratégica" ou "relação de trabalho complementar" para gerar valor para seus acionistas e / ou fortalecer a organização. Essa consulta é mais delicada em sua abordagem e persuade os proprietários existentes a considerar por si próprios se uma parceria com uma organização externa poderia ou não criar uma organização geral mais forte.

(Para saber mais, consulte: Fusões colocam dinheiro nos bolsos dos acionistas .)

Mantendo a comunicação aberta

Um diálogo adicional geralmente gira em torno do potencial e da estratégia para aumentos de participação no mercado, diversificação de ofertas de produtos e serviços, alavancagem do reconhecimento da marca, maior capacidade de planta e fabricação e economia de custos. O intermediário também descobrirá quais são os objetivos da gerência-alvo, bem como a cultura organizacional para avaliar o ajuste. Para empresas menores, disputas familiares, um CEO envelhecido ou o desejo de sacar durante um mercado excepcionalmente quente, repleto de capital de investidores, podem tornar a perspectiva de uma fusão ou aquisição mais atraente.

Se houver interesse em avançar com a discussão, outros detalhes poderão ser abordados, incluindo quanto patrimônio o proprietário existente está disposto a manter nos negócios. Essa estrutura pode ser atraente para ambas as partes, uma vez que deixa algum patrimônio nos negócios para o adquirente e o proprietário existente pode vender a maior parte do patrimônio atual agora e vender o restante mais tarde, presumivelmente com uma avaliação muito mais alta.

Duas cabeças são melhores que uma

Muitas transações no mercado intermediário têm o proprietário que deixa uma participação minoritária nos negócios. Isso permite que a entidade adquirente obtenha a cooperação e a experiência do proprietário existente, porque a retenção do patrimônio líquido (normalmente de 10 a 30% para transações no mercado intermediário) fornece ao proprietário existente incentivo para continuar aumentando o valor da empresa. Muitos proprietários que mantêm participações minoritárias em seus negócios descobrem que o valor dessas ações minoritárias é ainda maior com os novos proprietários do que quando eles controlavam anteriormente 100% dos negócios.

Os proprietários existentes também podem querer ficar e gerenciar os negócios por mais alguns anos. Assim, a participação acionária geralmente faz sentido como um incentivo orientado a valor. Em um mercado competitivo, os acionistas entrantes que conseguem encontrar uma boa oportunidade de aquisição não querem arriscar fechar seu negócio adotando uma postura rígida com os vendedores.

(Para leitura relacionada, consulte: O básico de fusões e aquisições .)

Compartilhamento de resumos financeiros

Muitos consultores compartilharão o resumo financeiro e operacional de seus clientes com o proprietário existente. Essa abordagem ajuda a aumentar o nível de confiança entre o intermediário e o potencial vendedor. O compartilhamento de informações também pode incentivar o proprietário a retribuir. Se houver interesse contínuo da parte do vendedor, ambas as empresas firmarão um contrato de confidencialidade (CA) para facilitar a troca de informações mais sensíveis, incluindo detalhes adicionais sobre finanças e operações. Ambas as partes podem incluir uma cláusula de não solicitação em sua CA para impedir que ambas tentem contratar os principais funcionários uma da outra durante discussões sensíveis.

Após a análise das informações financeiras de ambas as empresas, cada lado pode começar a definir uma possível avaliação para a venda. O vendedor provavelmente calculará entradas de caixa futuras previstas com cenários ou premissas otimistas, que serão descontadas pelo comprador, às vezes significativamente, para reduzir uma faixa contemplada de preços de compra.

(Para mais informações, consulte: A fusão - O que fazer quando as empresas convergirem .)

Cartas de Intenção

Se a empresa cliente desejar prosseguir no processo, seus advogados, contadores, gerência e intermediário criarão uma carta de intenções (LOI) e enviarão uma cópia ao proprietário atual. A LOI descreve dezenas de disposições individuais, descrevendo a estrutura básica da transação potencial. Embora possa haver uma variedade de cláusulas importantes, a LOI pode abordar um preço de compra, a estrutura do patrimônio e da dívida de uma transação, envolverá uma compra de ações ou ativos, implicações fiscais, assunção de passivos e risco legal, mudanças na administração após -transação e mecânica para transferências de fundos no fechamento.

Além disso, pode haver considerações envolvendo como o imóvel será tratado, ações proibidas (como pagamento de dividendos), quaisquer disposições de exclusividade (como cláusulas que impedem o vendedor de negociar com outros compradores em potencial por um período de tempo específico), níveis de capital de giro como da data de fechamento e uma data de fechamento prevista.

A LOI executada torna-se a base da transação e ajuda a eliminar as desconexões restantes entre as partes. Nesse estágio, deve haver um acordo suficiente entre as duas partes antes que a devida diligência ocorra, principalmente porque a próxima etapa do processo pode rapidamente se tornar um empreendimento caro por parte do adquirente.

(Para leitura relacionada, consulte: Quão legalmente vinculativa é uma carta de intenções? )

Diligência devida

Os escritórios de contabilidade e advocacia são contratados para realizar a devida diligência. Os advogados revisam contratos, acordos, locações, litígios atuais e pendentes e todas as outras obrigações pendentes ou potenciais, para que o comprador possa entender melhor os acordos vinculativos da empresa-alvo, bem como a exposição geral relacionada à legislação. Os consultores também devem inspecionar as instalações e o equipamento de capital para garantir que o comprador não terá que pagar por gastos de capital não razoáveis ​​nos primeiros meses ou anos após a aquisição.

Os contadores e consultores financeiros se concentram na análise financeira e no discernimento da precisão das demonstrações financeiras. Além disso, é realizada uma avaliação dos controles internos. Esse aspecto da due diligence pode revelar certas oportunidades para diminuir passivos fiscais não utilizados anteriormente pela administração existente. A familiaridade com o departamento de contabilidade também permitirá que a gerência recebida planeje a consolidação dessa função pós-transação, reduzindo assim a duplicação de esforços e despesas gerais. Um comprador deve entender todos os riscos legais e operacionais associados a uma aquisição proposta.

Fechando o negócio

Antes do fechamento da transação, o vendedor e o comprador devem concordar com um plano de transição. O plano deve abranger os primeiros meses após a transação para incluir iniciativas importantes na combinação das duas empresas. Mais frequentemente, as aquisições levam a mudanças na gestão executiva, estrutura acionária, incentivos, estratégias de saída dos acionistas, períodos de participação acionária, estratégia, presença no mercado, treinamento, composição da força de vendas, administração, contabilidade e produção. Ter uma lista de verificação e uma linha do tempo para cada uma das funções facilitará uma transição mais suave. O plano de transição também ajuda a direcionar os gerentes de nível médio para concluir tarefas que levam a empresa combinada a alcançar seu plano de negócios e métricas financeiras. É o plano de avanço depois de tudo o que, se realizado, realiza o valor para os acionistas atuais e futuros.

(Para uma leitura mais detalhada, consulte: O mundo maluco das fusões e aquisições .)