O que os investidores podem aprender com os métodos de pagamento de M&A

Como a administração vê sua empresa e as sinergias previstas em uma fusão e aquisição (fusões e aquisições) são frequentemente reveladas no método de pagamento usado pela empresa. Esta informação é valiosa para os investidores.

O método de pagamento fornece uma avaliação sincera, da perspectiva do adquirente, do valor relativo do preço das ações de uma empresa.

M&A é o termo geral usado para descrever uma consolidação de empresas. Em uma fusão, duas empresas se combinam para formar uma nova entidade, enquanto que, em uma aquisição, uma empresa procura comprar outra. Neste último caso, a empresa adquirente está fazendo a compra e a empresa alvo está sendo comprada.

Fundamentos de M&A

Existem muitos tipos de transações de M&A: uma fusão pode ser classificada como estatutária (a meta é totalmente integrada ao adquirente e, a partir de então, não existe mais), consolidação (as duas entidades se unem para se tornar uma nova empresa) ou subsidiária (a alvo se torna uma subsidiária do adquirente). Durante o processo de aquisição, o adquirente pode tentar comprar o alvo em uma aquisição amigável ou adquirir um destino que não deseja ser comprado em uma aquisição hostil.

Existem vários tipos de fusões. Uma fusão horizontal é uma aquisição de um concorrente ou negócio relacionado. Em uma fusão horizontal, o adquirente procura obter sinergias de custos, economias de escala e ganhar participação de mercado. Um exemplo bem conhecido de uma fusão horizontal foi a combinação das montadoras FIAT e Chrysler. Uma fusão vertical é uma aquisição de uma empresa ao longo da cadeia de produção. O objetivo do adquirente é controlar o processo de produção e distribuição e obter sinergias de custos via integração. Um exemplo hipotético de uma fusão vertical é uma empresa de automóveis que compra um fabricante de pneus. A integração pode ser atrasada (o comprador compra o fornecedor) ou a frente (o comprador compra o distribuidor). A compra de uma fazenda de gado leiteiro por um distribuidor de leite seria uma integração reversa. Como alternativa, a compra de um distribuidor de leite por uma fazenda de gado leiteiro ilustra uma integração avançada.

Uma fusão de conglomerados é a compra de uma empresa completamente fora do escopo das operações principais da adquirente. Considere a General Electric (GE), uma das maiores multinacionais do mundo. Desde a sua fundação em 1892 por Thomas Edison, a GE adquiriu empresas de uma ampla gama de indústrias (por exemplo, aviação, entretenimento, finanças). A própria GE foi formada como uma fusão entre a Edison General Electric e a Thomson-Houston Electric Co.

O método de pagamento é revelador

Esses diferentes tipos de fusões e aquisições podem ser avaliados pelos investidores para entender a visão e os objetivos da administração. Um adquirente pode buscar uma fusão ou aquisição para liberar valor oculto, acessar novos mercados, obter novas tecnologias, explorar imperfeições de mercado ou superar políticas governamentais adversas. Da mesma forma, os investidores podem avaliar o valor e o método de pagamento que um adquirente oferece para um alvo em potencial. A escolha de dinheiro, patrimônio ou financiamento fornece uma visão interna de como a administração valoriza suas próprias ações, bem como a capacidade do adquirente de liberar valor por meio de uma aquisição.

Dinheiro, valores mobiliários ou oferta mista

As empresas devem considerar muitos fatores (a presença potencial de outros concorrentes, a disposição do alvo em vender e preferir pagamento, implicações fiscais, custos de transação se o estoque for emitido e o impacto na estrutura de capital) ao preparar uma oferta. Depois que a oferta é apresentada ao vendedor, o público pode obter informações consideráveis ​​sobre como os membros da empresa compradora veem o valor de suas próprias ações, o valor do alvo e a confiança que eles têm em sua capacidade de obter valor por meio de uma fusão.

Uma empresa pode ser comprada usando dinheiro, ações ou uma mistura dos dois. As compras de ações são a forma mais comum de aquisição.

Quanto maior a confiança da administração na aquisição, mais eles quererão pagar por ações em dinheiro. Isso ocorre porque a administração acredita que as ações acabarão valendo mais após a realização de sinergias com a fusão. Sob expectativas semelhantes, a meta desejará ser paga em estoque. Se pago em estoque, a meta se torna um proprietário parcial do adquirente e um beneficiário das sinergias esperadas. Como alternativa, quanto menos confiante um adquirente estiver em relação à avaliação relativa do alvo, mais ele desejará compartilhar alguns dos riscos com o vendedor. Assim, o adquirente desejará pagar em estoque.

Estoque como moeda

As condições de mercado desempenham um papel significativo nas transações de M&A. Quando as ações de um adquirente são consideradas supervalorizadas, a administração pode preferir pagar pela aquisição com uma troca de ações por ações. As ações são consideradas essencialmente uma forma de moeda. Como as ações são consideradas com preço mais alto do que o seu valor (com base na percepção do mercado, due diligence, análise de terceiros etc.), o adquirente está ganhando mais dinheiro por pagar com ações. Se as ações da adquirente forem consideradas subvalorizadas, a administração poderá preferir pagar pela aquisição em dinheiro. Ao pensar nas ações como equivalentes à moeda, seria necessário mais negociação com um desconto para o valor intrínseco para pagar pela compra.

A linha inferior

Obviamente, pode haver fatores adicionais sobre o motivo pelo qual uma empresa escolheria pagar com dinheiro ou ações e por que a aquisição está sendo considerada (ou seja, comprar uma empresa com prejuízos fiscais acumulados para que o prejuízo fiscal possa ser reconhecido imediatamente, e o passivo fiscal do adquirente é reduzido drasticamente).

O método de pagamento é um importante efeito de sinalização da administração. É um sinal de força quando uma aquisição é paga em dinheiro, enquanto o pagamento das ações reflete a incerteza da administração em relação a possíveis sinergias decorrentes de uma fusão. Os investidores podem usar esses sinais para avaliar o comprador e o vendedor.