Mantendo o controle de seus negócios após o IPO

Como fundador e CEO da sua empresa, você trabalhou mais e sacrificou mais do que ninguém para obter sucesso. Você fez a pesquisa, consultou consultores confiáveis ​​e decidiu que a melhor maneira de levar o crescimento da sua empresa para o próximo nível é através de uma oferta pública inicial (IPO). Mas você não deseja que acionistas comuns, conselheiros corporativos ou empresas de investimento, que não colocaram sangue, suor e lágrimas na empresa, determinem como ela é administrada. Aqui estão alguns métodos para manter um controle maior dos seus negócios após o IPO.

Criar diferentes classes de compartilhamento

As empresas de capital aberto podem optar por emitir diferentes classes de ações ordinárias. Cada classe vem com um conjunto diferente de direitos para os acionistas. A prática mais comum é emitir ações classe A e ações classe B. As ações classe A podem dar aos acionistas 10 votos ou 100 votos para cada ação que possuem, enquanto as ações classe B podem dar aos acionistas 1 voto para cada ação que possuem. Ou poderia ser o contrário; não existe uma regra que diga que as ações classe A devem ser superiores às ações classe B. Às vezes, as ações com direitos extras de voto são chamadas de "super ações de voto".

Quando a empresa abre seu capital, pode dar a seus fundadores, executivos e quaisquer outras partes interessadas importantes ações com super-voto suficiente para ajudá-los a manter o controle sobre a empresa. A concentração dos direitos de voto entre uma classe específica de acionistas também dificulta a tentativa de aquisição. A empresa pode optar por vender apenas ao público suas ações regulares com menos direitos a voto. As empresas que usaram essa estratégia incluem Groupon, LinkedIn, Facebook e The New York Times.

A desvantagem dessa estratégia é que os acionistas da Classe B podem não estar felizes com ela. Eles podem achar que os insiders têm muito controle sobre a empresa e não agem no melhor interesse dos acionistas comuns, fazendo com que a empresa e suas ações tenham um desempenho inferior. Os acionistas da Classe B podem tentar forçar o voto de todos os acionistas para se livrar das duas classes de ações diferentes e de seus direitos desiguais de voto. (Para saber mais, consulte: O que os acionistas podem votar? )

Muitas empresas públicas usam diferentes classes de compartilhamento para delegar o controle. A Ford Motor Company (F), por exemplo, possui apenas uma pequena porcentagem de ações com super direitos de voto, mas elas dão aos herdeiros de Henry Ford o controle de 40% dos votos. Em maio, os acionistas rejeitaram uma proposta para eliminar a estrutura de ações de dupla classe, mas o fato de ter sido exigida uma votação indica que muitos acionistas estão descontentes com o sistema. (Saiba mais em Os dois lados das ações de classe dupla .)

Seja uma empresa controlada

Uma empresa controlada, de acordo com as regras da bolsa de valores, é aquela em que um indivíduo, grupo ou outra empresa detém mais de 50% das ações. Essas empresas não precisam ter um conselho de administração independente, um comitê de remuneração independente ou uma função de indicação independente para os membros do conselho. Os membros dos comitês de auditoria, remuneração e governança não precisam ser independentes em uma empresa controlada. A estrutura de ações de classe dupla facilita a existência de empresas controladas.

Você também pode ser uma empresa controlada pela família. Eles podem ou não atender à definição da bolsa de valores de empresa controlada, mas, neles, os fundadores ou suas famílias possuem uma porcentagem significativa da empresa e podem nomear o CEO. Esses tipos de empresas compõem quase um quinto das empresas da Fortune Global 500, relata The Economist. Os exemplos incluem o Wal-Mart Stores, que pertence em grande parte e é administrado pelos filhos do fundador Sam Walton, e o Facebook, que é controlado pelo fundador Mark Zuckerberg e tem disposições para controle de transferência na sua morte para quem ele indicar.

Embora não seja obrigatório, o Facebook possui a maioria dos membros independentes do conselho, e seus comitês de remuneração e governança são compostos inteiramente por conselheiros independentes. Até empresas controladas podem optar por afrouxar um pouco as rédeas para pacificar os acionistas.

Porém, você não pode manter o controle em segredo: você deve divulgá-lo em seus relatórios públicos. Os acionistas têm o direito de saber no que estão se metendo, e alguns veem um risco adicional ao investir em empresas controladas, porque as empresas controladas demonstraram ter um desempenho inferior ao das empresas não controladas e são vistas como menos responsáveis ​​perante a empresa. público. No entanto, as empresas controladas ainda estão sujeitas a auditorias independentes e à maioria dos outros requisitos de serem negociadas publicamente. Em 2012, havia 114 empresas controladas no S&P 1500 Composite, incluindo LinkedIn, Zynga, Groupon e Facebook.

Copie a estrutura de parceria do Alibaba

Quando a empresa chinesa de comércio eletrônico Alibaba tornou-se pública em setembro de 2014, sua estrutura corporativa incomum foi uma grande novidade. Em vez de usar duas classes de ações para deixar seus proprietários reterem o controle, ela teria 27 parceiros que indicariam os membros do conselho; duas outras empresas que eram os maiores acionistas da empresa, Yahoo e SoftBank, seriam obrigadas a aprovar as indicações. Os parceiros controlariam efetivamente o conselho e limitariam a participação dos acionistas. Como as empresas controladas, emissores privados estrangeiros e parcerias limitadas estão isentas de requisitos independentes do conselho.

Hoje, a Parceria Alibaba possui 30 membros e esse número continuará sendo alterado quando novos parceiros forem eleitos e os parceiros existentes se aposentarem ou deixarem a empresa. Os parceiros têm restrições em sua capacidade de vender suas ações, e os acionistas externos permanecem limitados em sua capacidade de nomear ou eleger diretores ou influenciar a tomada de decisões corporativas. O presidente executivo da Cofounders, Jack Ma, e o vice-presidente executivo Joe Tsai, mantêm controle significativo sobre a empresa por meio dessa estrutura.

Os estatutos da empresa também limitam a capacidade de terceiros de obter o controle da empresa por meio de disposições como termos escalonados para os membros do conselho, para que nem todos possam ser substituídos ao mesmo tempo. (Apesar do potencial bem conhecido de conflitos de interesse entre a Alibaba Partnership e os acionistas em geral, a empresa teve o maior IPO da história, mas seu preço das ações diminuiu significativamente desde então. (Saiba mais em O que é o Alibaba? E Noções básicas sobre os negócios do Alibaba Modelo .)

Garanta que as ações de terceiros sejam amplamente distribuídas

Você não precisa usar classes diferentes de ações com direitos de voto diferentes ou ser uma empresa controlada para permanecer no comando de sua empresa. Os membros da administração e do conselho podem possuir menos de 50% das ações, mas ainda estão no controle, desde que entidades externas não possuam uma grande porcentagem de ações. A vantagem dessa estratégia é que ela pode ser mais agradável aos acionistas externos, que apreciam ter ações com direitos de voto iguais ao que os insiders têm. A desvantagem é que você não pode controlar para quem as pessoas de fora vendem suas ações, portanto, uma aquisição é sempre uma possibilidade. Essa estratégia não é tão forte quanto as demais para manter o controle da sua empresa.

A linha inferior

Tornar a sua empresa pública significa perder muito da liberdade que você tinha como empresa privada. Você não apenas precisa cumprir vários regulamentos, mas também manter os acionistas satisfeitos. Quando você aceita o dinheiro do público, precisa prestar contas a eles. Mas isso não significa que você precise deixá-los dar o que falar. Você foi fundamental para levar a empresa aonde está hoje e merece permanecer no controle enquanto continuar a produzir resultados.