Como fusões e aquisições podem afetar uma empresa

Uma fusão ou aquisição corporativa pode ter um efeito profundo nas perspectivas de crescimento e nas perspectivas de longo prazo de uma empresa. Mas, embora uma aquisição possa transformar a empresa adquirente literalmente da noite para o dia, há um grau significativo de risco envolvido, pois estima-se que as transações de fusões e aquisições (M&A) em geral tenham apenas 50% de chance de sucesso. Nas seções abaixo, discutimos por que as empresas realizam transações de M&A, os motivos de suas falhas e apresentamos alguns exemplos de transações de M&A conhecidas.

Por que as empresas se envolvem em fusões e aquisições?

Alguns dos motivos mais comuns para as empresas participarem de fusões e aquisições incluem:

• Para se tornar maior. Muitas empresas usam fusões e aquisições para aumentar de tamanho e superar seus rivais. por outro lado, pode levar anos ou décadas para dobrar o tamanho de uma empresa através do crescimento orgânico.
• Para antecipar a concorrência. Essa motivação poderosa é a principal razão pela qual a atividade de M&A ocorre em ciclos distintos. O desejo de comprar uma empresa com um atraente portfólio de ativos antes que um rival o faça geralmente resulta em um frenesi nos mercados quentes. Alguns exemplos de atividade frenética de fusões e aquisições em setores específicos incluem pontocom e telecomunicações no final dos anos 90, produtores de commodities e energia em 2006-07 e empresas de biotecnologia em 2012-14.
• Criar sinergias e economias de escala. As empresas também se fundem para tirar proveito de sinergias e economias de escala. As sinergias ocorrem quando duas empresas com negócios semelhantes se combinam, pois podem consolidar (ou eliminar) recursos duplicados, como filiais e escritórios regionais, instalações de manufatura, projetos de pesquisa etc. Cada milhão de dólares ou fração economizada, assim, vai direto para o resultado final, aumentar o lucro por ação e tornar a transação de fusões e aquisições uma operação “cumulativa”.
• Para alcançar a dominação. As empresas também se envolvem em fusões e aquisições para dominar seu setor. No entanto, uma combinação de dois gigantes resultaria em um monopólio em potencial, e essa transação teria de ser submetida a um intenso escrutínio por parte dos vigilantes e autoridades reguladoras da concorrência.
• Para fins fiscais. As empresas também usam fusões e aquisições por razões fiscais, embora isso possa ser um motivo implícito e não explícito. Por exemplo, como até recentemente os EUA têm a maior taxa de imposto corporativo do mundo, algumas das empresas americanas mais conhecidas recorrem a “inversões” corporativas. Essa técnica envolve uma empresa norte-americana que compra um concorrente estrangeiro menor e move a empresa da entidade resultante da fusão. tributar sua residência no exterior para uma jurisdição de menor imposto, a fim de reduzir substancialmente sua fatura.

Por que fusões e aquisições falham?

Alguns dos principais riscos que podem precipitar a falha de uma transação de M&A são:

• Risco de integração. Em muitos casos, integrar as operações de duas empresas prova ser uma tarefa muito mais difícil na prática do que parecia na teoria. Isso pode resultar na incapacidade da empresa combinada de atingir as metas desejadas em termos de economia de sinergias e economias de escala. Uma transação potencialmente agregadora poderia, portanto, muito bem ser diluída.
• Pagamento em excesso. Se a empresa A for excessivamente otimista quanto às perspectivas da empresa B - e quiser impedir uma possível oferta de B de um rival - ela poderá oferecer um prêmio muito substancial a B. Depois de adquirir a empresa B, o melhor cenário que A previra pode falhar em se materializar. Por exemplo, um medicamento-chave sendo desenvolvido por B pode ter efeitos colaterais inesperadamente graves, reduzindo significativamente seu potencial de mercado. A administração da empresa A (e os acionistas) pode então ficar lamentando o fato de que pagou muito mais por B do que valeu a pena. Esse pagamento em excesso pode ser um grande obstáculo para o desempenho financeiro futuro.
• Culture Clash. Às vezes, as transações de fusões e aquisições fracassam porque as culturas corporativas dos parceiros em potencial são muito diferentes. Pense em uma tecnologia sólida e sólida que adquira uma nova empresa de mídia social e você poderá ter uma ideia.

Efeitos de M&A

Estrutura de capital e posição financeira

Obviamente, as atividades de fusões e aquisições têm ramificações de longo prazo para a empresa adquirente ou a entidade dominante em uma fusão do que para a empresa-alvo em uma aquisição ou a empresa que está incluída em uma fusão. (Para saber mais, consulte " Como lucrar com fusões e aquisições por meio de arbitragem .)

Para a empresa-alvo, uma transação de M&A oferece a seus acionistas a oportunidade de sacar com um prêmio significativo, especialmente se a transação for um negócio totalmente em dinheiro. Se o adquirente paga parcialmente em dinheiro e em parte em suas próprias ações, os acionistas da empresa-alvo obtêm uma participação no adquirente e, portanto, têm interesse em seu sucesso a longo prazo.

Para o adquirente, o impacto de uma transação de M&A depende do tamanho da transação em relação ao tamanho da empresa. Quanto maior o alvo em potencial, maior o risco para o adquirente. Uma empresa pode ser capaz de resistir ao fracasso de uma aquisição de pequeno porte, mas o fracasso de uma grande compra pode comprometer gravemente seu sucesso a longo prazo.

Depois que uma transação de M&A for fechada, a estrutura de capital da adquirente mudará, dependendo de como o negócio de M&A foi projetado. Um acordo com dinheiro todo esgotará substancialmente as reservas de caixa da adquirente. Porém, como muitas empresas raramente têm o estoque disponível para fazer o pagamento total de uma empresa-alvo, as transações com dinheiro todo são frequentemente financiadas por meio de dívidas. Enquanto isso aumenta o endividamento de uma empresa, a maior carga de dívida pode ser justificada pelos fluxos de caixa adicionais contribuídos pela empresa-alvo.

Muitas transações de M&A também são financiadas através do estoque da adquirente. Para que um adquirente use suas ações como moeda para uma aquisição, suas ações geralmente precisam ter um preço premium, caso contrário, fazer compras seria desnecessariamente diluidor. Além disso, a gerência da empresa-alvo também deve estar convencida de que aceitar as ações da adquirente em vez de dinheiro vivo é uma boa idéia. É muito mais provável que o apoio da empresa-alvo para uma transação de M&A se o adquirente for uma empresa da Fortune 500 do que se for a ABC Widget Co.

Reação do mercado e crescimento futuro

A reação do mercado às notícias de uma transação de M&A pode ser favorável ou desfavorável, dependendo da percepção dos participantes do mercado sobre os méritos do negócio. Na maioria dos casos, as ações da empresa-alvo subirão para um nível próximo ao da oferta da adquirente, assumindo, é claro, que a oferta represente um prêmio significativo ao preço da ação anterior. De fato, as ações da meta podem ser negociadas acima do preço da oferta, se a percepção é de que o adquirente diminuiu a oferta para a meta e pode ser forçado a aumentá-la ou que a empresa-alvo é cobiçada o suficiente para atrair uma oferta rival. .

Há situações em que a empresa alvo pode negociar abaixo do preço de oferta anunciado. Isso geralmente ocorre quando parte da contraprestação da compra deve ser feita nas ações da adquirente e as ações despencam quando o negócio é anunciado. Por exemplo, suponha que o preço de compra de US $ 25 por ação da Targeted XYZ Co. consista em duas ações de um adquirente avaliadas em US $ 10 cada e US $ 5 em dinheiro. Mas se as ações da adquirente agora valerem apenas US $ 8, a Targeted XYZ Co. provavelmente estaria negociando a US $ 21 em vez de US $ 25.

Existem inúmeras razões pelas quais as ações de uma adquirente podem declinar quando anunciam um acordo de fusões e aquisições. Talvez os participantes do mercado pensem que o preço da compra é muito alto. Ou o negócio é percebido como não sendo um acréscimo ao lucro por ação. Ou talvez os investidores acreditem que o adquirente está assumindo dívidas demais para financiar a aquisição.

As perspectivas de crescimento e lucratividade futuras de um adquirente devem, idealmente, ser aprimoradas pelas aquisições realizadas. Como uma série de aquisições pode mascarar a deterioração no core business de uma empresa, analistas e investidores geralmente se concentram na taxa de crescimento "orgânico" da receita e nas margens operacionais - o que exclui o impacto das fusões e aquisições - para essa empresa.

Nos casos em que o adquirente fez uma oferta hostil para uma empresa-alvo, a administração desta última pode recomendar que seus acionistas rejeitem o acordo. Um dos motivos mais comuns citados para essa rejeição é que a administração da meta acredita que a oferta do adquirente a subestima substancialmente. Mas essa rejeição de uma oferta não solicitada às vezes pode sair pela culatra, como demonstrado pelo famoso caso Yahoo-Microsoft.

Em 1º de fevereiro de 2008, a Microsoft divulgou uma oferta hostil ao Yahoo Inc. (YHOO) de US $ 44, 6 bilhões. A oferta da Microsoft Corp. (MSFT) de US $ 31 por ação do Yahoo consistia de metade do caixa e metade das ações da Microsoft e representava um prêmio de 62% em relação ao preço de fechamento do Yahoo no dia anterior. No entanto, o conselho de administração do Yahoo - liderado pelo co-fundador Jerry Yang - rejeitou a oferta da Microsoft, dizendo que subvalorizava substancialmente a empresa. Infelizmente, a crise de crédito que atingiu o mundo no final daquele ano também afetou as ações do Yahoo, resultando em uma negociação de ações abaixo de US $ 10 em novembro de 2008. O caminho subsequente de recuperação do Yahoo foi longo, e o estoque apenas excedeu a oferta original de US $ 31 da Microsoft cinco anos e meio depois, em setembro de 2013.

Alguns exemplos de M&A

• America Online-Time Warner : Em janeiro de 2000, a America Online - que havia se tornado o maior serviço online do mundo em apenas 15 anos - anunciou uma oferta audaciosa para comprar a gigante da mídia Time Warner em um acordo com todas as ações. As ações da AOL Inc. aumentaram 800 vezes desde o IPO da empresa em 1992, dando a ela um valor de mercado de US $ 165 bilhões no momento em que fez sua oferta pela Time Warner Inc. (TWX). No entanto, as coisas não correram exatamente como o esperado pela AOL, pois a Nasdaq iniciou sua queda de quase 80% em dois anos em março de 2000 e, em janeiro de 2001, a AOL se tornou uma unidade da Time Warner. O choque de cultura corporativa entre os dois foi severo e a Time Warner posteriormente desmembrou a AOL em novembro de 2009 com uma avaliação de cerca de US $ 3, 4 bilhões, uma fração do valor de mercado da AOL em seu auge. O acordo original de US $ 186, 2 bilhões entre a AOL e a Time Warner continua sendo uma das maiores (e mais notórias) transações de M&A até hoje.

• Gilead Sciences-Pharmasset : em novembro de 2011, a Gilead Sciences (GILD) - maior fabricante mundial de medicamentos contra o HIV - anunciou uma oferta de US $ 11 bilhões pela Pharmasset, desenvolvedora de tratamentos experimentais para a hepatite C. Gilead ofereceu US $ 137 em dinheiro por cada ação da Pharmasset, um enorme prêmio de 89% em relação ao preço de fechamento anterior. O acordo foi considerado arriscado para a Gilead, e suas ações caíram 9% no dia em que anunciou o acordo com a Pharmasset. Mas poucas apostas corporativas foram tão espetaculares quanto essa. Em dezembro de 2013, o medicamento Sovaldi, da Gilead, recebeu a aprovação do FDA depois que provou ser notavelmente eficaz no tratamento da hepatite C, uma aflição que afeta 3, 2 milhões de americanos. Enquanto o preço de 84.000 dólares de Sovaldi para um tratamento de 12 semanas provocou alguma controvérsia, em outubro de 2014, Gilead tinha um valor de mercado de 159 bilhões de dólares - um aumento de mais de cinco vezes em relação aos 31 bilhões de dólares logo após o fechamento da compra da Pharmasset - tornando-o a 36ª maior empresa do mundo em capitalização de mercado.

• ABN Amro-Royal Bank of Scotland : Este acordo de 71 bilhões de libras (aproximadamente US $ 100 bilhões) foi notável, pois levou à quase morte de dois dos três membros do consórcio comprador. Em 2007, o Royal Bank of Scotland, o banco belga-holandês Fortis e o banco Santander da Espanha venceram uma guerra de lances com o Barclays Bank pelo banco holandês ABN Amro. Porém, quando a crise global de crédito começou a se intensificar a partir do verão de 2007, o preço pago pelos compradores três vezes o valor contábil do ABN Amro parecia pura loucura. O preço das ações da RBS caiu posteriormente e o governo britânico teve que intervir com um resgate de 46 bilhões de libras em 2008 para resgatá-lo. O Fortis também foi nacionalizado pelo governo holandês em 2008, depois de estar à beira da falência.

A linha inferior

As transações de fusões e aquisições podem ter efeitos duradouros nas empresas adquirentes. Uma enxurrada de acordos de fusões e aquisições também pode ser um sinal de uma iminente liderança no mercado, especialmente quando envolvem transações recordes como o acordo AOL-Time Warner de 2000 ou o contrato ABN Amro-RBS de 2007.

Divulgação: o autor possuía ações do Yahoo no momento da publicação.