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Fusões e aquisições: compreendendo aquisições

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Termos como "ataque ao amanhecer", "pílula do veneno" e "repelente de tubarões" podem parecer pertencer aos filmes de James Bond, mas não há nada fictício neles - eles fazem parte do mundo de fusões e aquisições (M&A). Ter ações em uma empresa significa que você é proprietário de uma parte e, como vemos cada vez mais consolidação em todo o setor, fusões e aquisições são os procedimentos resultantes. Portanto, é importante saber o que esses termos significam para as suas propriedades.

Parte do mundo dos negócios

Fusões, aquisições e aquisições fazem parte do mundo dos negócios há séculos. No ambiente econômico dinâmico de hoje, as empresas geralmente enfrentam decisões relacionadas a essas ações - afinal, o trabalho da administração é maximizar o valor para os acionistas. Através de fusões e aquisições, uma empresa pode (pelo menos em teoria) desenvolver uma vantagem competitiva e, finalmente, aumentar o valor para o acionista.

Existem várias maneiras pelas quais duas ou mais empresas podem combinar seus esforços. Eles podem ser parceiros de um projeto, concordar mutuamente em unir forças e fundir-se, ou uma empresa pode adquirir outra empresa, assumindo todas as suas operações, incluindo suas participações e dívidas, e às vezes substituindo a administração por seus próprios representantes. É este último caso de aquisições dramáticas e hostis que é a fonte de grande parte do vocabulário colorido da M&A.

Aquisição hostil

Uma "Aquisição Hostil" é uma tentativa de aquisição hostil por uma empresa ou invasor que é fortemente resistida pela gerência e pelo conselho de administração da empresa-alvo. Esses tipos de aquisições geralmente são más notícias, afetando o moral dos funcionários da empresa-alvo, o que pode rapidamente se transformar em animosidade contra a empresa adquirente. Resmungos como: "Você ouviu que eles estão deixando algumas dezenas de pessoas em nosso departamento financeiro ..." podem ser ouvidos pelo bebedouro. Embora existam exemplos de aquisições hostis em funcionamento, elas geralmente são mais difíceis de realizar do que uma fusão amigável.

Dawn Raid

Um "Dawn Raid" é uma ação corporativa mais comum no Reino Unido; no entanto, isso também ocorreu nos Estados Unidos. Durante um ataque ao amanhecer, uma empresa ou investidor pretende comprar uma participação substancial no patrimônio da empresa alvo, instruindo os corretores a comprar as ações assim que as bolsas de valores abrirem. Ao fazer com que os corretores realizem a compra de ações da empresa-alvo (a "vítima"), o adquirente (o "predador") mascara sua identidade e, portanto, sua intenção.

O adquirente acumula uma participação substancial em sua meta ao preço atual do mercado de ações. Como isso é feito de manhã cedo, a empresa-alvo geralmente não é informada sobre as compras até que seja tarde demais, e o adquirente agora tem um controle acionário. No Reino Unido, existem agora restrições a essa prática.

Sábado à noite especial

Um "Saturday Night Special" é uma tentativa repentina de uma empresa de assumir a outra fazendo uma oferta pública de aquisição. O nome vem do fato de que essas manobras costumavam ser feitas nos finais de semana. Isso também foi restringido pela Lei Williams nos EUA, segundo a qual aquisições de 5% ou mais do patrimônio líquido devem ser divulgadas à Securities Exchange Commission.

Contra-movimentos

As aquisições são anunciadas praticamente todos os dias, mas anunciá-las não significa necessariamente que tudo ocorrerá conforme o planejado. Em muitos casos, a empresa-alvo não deseja ser adquirida. O que isso significa para os investidores? Tudo! Existem muitas estratégias que a gerência pode usar durante a atividade de M&A, e quase todas essas estratégias visam afetar o valor das ações do alvo de alguma forma. Vamos dar uma olhada em algumas maneiras mais populares pelas quais as empresas podem se proteger de um predador. Estes são todos os tipos do que é chamado de "repelente de tubarões".

Paraquedas dourado

Uma medida de "pára-quedas de ouro" desencoraja uma aquisição indesejada, oferecendo benefícios lucrativos aos principais executivos atuais, que podem perder o emprego se sua empresa for adquirida por outra empresa. Os benefícios escritos nos contratos dos executivos incluem itens como opções de ações, bônus, indenização liberal e assim por diante. Pára-quedas de ouro podem valer milhões de dólares e podem custar muito dinheiro à empresa adquirente e, portanto, atuam como um forte impedimento para prosseguir com sua oferta de aquisição.

Greenmail

Uma cisão do termo "chantagem" ocorre quando um grande bloco de ações é mantido por uma empresa ou invasor hostil, que então força a empresa-alvo a recomprar as ações com um prêmio substancial para destruir qualquer tentativa de aquisição. Isso também é conhecido como "bônus de boa viagem" ou "beijo de despedida".

Defesa Macarrão

Uma "defesa de macarrão" é uma tática pela qual a empresa-alvo emite um grande número de títulos que garantem que serão resgatados a um preço mais alto se a empresa for adquirida. Por que é chamado de defesa de macarrão? Porque se uma empresa está em perigo, o preço de resgate dos títulos aumenta, como macarrão em uma panela! Essa é uma tática muito útil, mas a empresa-alvo deve ter cuidado para não emitir tanta dívida que não possa pagar os juros.

As empresas-alvo de aquisição também podem usar a recapitalização alavancada para se tornarem menos atraentes para a empresa de licitação.

Pílula de pessoas

Aqui, a gerência ameaça que, no caso de uma aquisição, a equipe de gerenciamento renuncie ao mesmo tempo em massa. Isso é especialmente útil se eles são uma boa equipe de gerenciamento; perdê-los pode prejudicar seriamente a empresa e fazer o licitante pensar duas vezes. Por outro lado, aquisições hostis geralmente resultam no despedimento da gerência, de modo que a eficácia de uma defesa contra pílulas de pessoas depende realmente da situação.

Pílula de veneno

Com essa estratégia, a empresa-alvo visa tornar suas próprias ações menos atrativas para o adquirente. Existem dois tipos de pílulas de veneno. A pílula de veneno "flip-in" permite que os acionistas existentes (exceto a empresa licitante) comprem mais ações com desconto. Esse tipo de pílula de veneno é geralmente incluído no plano de direitos dos acionistas da empresa. O objetivo da pílula de veneno é diluir as ações detidas pelo licitante e tornar a oferta pública mais difícil e cara.

A pílula de veneno "flip-over" permite que os acionistas comprem as ações da adquirente a um preço com desconto no caso de uma fusão. Se os investidores não participarem da pílula do veneno comprando ações a um preço com desconto, as ações em circulação não serão diluídas o suficiente para impedir uma aquisição.

Uma versão extrema da pílula envenenada é a "pílula suicida", na qual a empresa alvo da aquisição pode tomar medidas que podem levar à sua destruição final.

Saco de areia

Com a tática do saco de areia, a empresa-alvo para com a esperança de que outra empresa mais favorável faça uma tentativa de aquisição. Se o gerenciamento de sacos de areia por muito tempo, no entanto, eles podem se distrair de suas responsabilidades de administrar a empresa.

Cavaleiro branco

Um cavaleiro branco é uma empresa (o "mocinho") que galopa para fazer uma oferta amigável de aquisição a uma empresa-alvo que está enfrentando uma aquisição hostil de outra parte (um "cavaleiro preto"). O cavaleiro branco oferece à empresa-alvo uma saída com uma aquisição amigável.

A linha inferior

As fusões e aquisições possuem um vocabulário próprio, para expressar algumas das estratégias bastante criativas empregadas para adquirir ou combater uma aquisição. Na próxima vez que você ler um comunicado de imprensa informando que sua empresa está usando uma pílula de veneno para impedir um Special de sábado à noite, agora você saberá o que significa. Mais importante, você saberá que pode ter a oportunidade de comprar mais ações a um preço barato.

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