Diligência devida
A due diligence é uma investigação ou auditoria de um potencial investimento ou produto para confirmar todos os fatos, que pode incluir a revisão dos registros financeiros. A due diligence refere-se à pesquisa realizada antes de entrar em um acordo ou transação financeira com outra parte.
Os investidores realizam a devida diligência antes de comprar um título de uma empresa. A due diligence também pode se referir à investigação que um vendedor realiza em um comprador que pode incluir se o comprador possui recursos adequados para concluir a compra.
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Entendendo a Due Diligence
A due diligence tornou-se prática comum (e um termo comum) nos EUA com a aprovação da Lei de Valores Mobiliários de 1933. Os revendedores e corretores de valores mobiliários tornaram-se responsáveis pela divulgação completa de informações relevantes relacionadas aos instrumentos que estavam vendendo. Ao não divulgar essas informações a potenciais investidores, os revendedores e corretores são responsáveis por processos criminais. No entanto, os criadores da lei entendiam que a exigência de divulgação completa deixava os negociantes e corretores de valores vulneráveis a processos injustos se não divulgassem um fato relevante que não possuíam ou não podiam ter conhecido no momento da venda. Como meio de protegê-los, a Lei incluiu uma defesa legal que afirmava que, enquanto os revendedores e corretores exercessem "due diligence" ao investigar empresas cujas ações estavam vendendo e divulgassem seus resultados aos investidores, eles não seriam mantidos. responsável por informações não descobertas durante a investigação.
Tipos de Due Diligence
A due diligence é realizada por empresas que buscam fazer aquisições, por analistas de pesquisa de patrimônio, por gestores de fundos, corretoras e investidores. A diligência devida sobre os valores mobiliários dos investidores é voluntária. No entanto, os corretores são legalmente obrigados a realizar a devida diligência em um título antes de vendê-lo, o que ajuda a evitar problemas decorrentes da não divulgação de informações pertinentes.
Uma parte padrão de uma oferta pública inicial é a reunião de due diligence, um processo de investigação cuidadosa por um subscritor para garantir que todas as informações relevantes pertinentes à questão de segurança sejam divulgadas aos possíveis investidores. Antes de emitir um prospecto final, o subscritor, o emissor e outras pessoas envolvidas (como contadores, membros do sindicato e advogados) se reunirão para discutir se o subscritor e o emissor exerceram a devida diligência em relação às leis estaduais e federais de valores mobiliários.
O Processo de Due Diligence para Investimento em Ações
Abaixo estão as etapas detalhadas para investidores individuais que realizam a devida diligência. A maioria está relacionada a ações, mas os aspectos dessas considerações podem ser aplicados a instrumentos de dívida, imóveis e outros investimentos.
A lista abaixo das etapas de due diligence não é abrangente, pois existem muitos tipos de títulos e, como resultado, muitas variações de due diligence que podem ser necessárias para um investimento específico.
Além disso, é importante considerar a tolerância ao risco ao realizar a devida diligência. Não existe uma estratégia única para investidores, uma vez que os investidores podem ter diferentes níveis de tolerância a riscos e objetivos de investimento. Os aposentados, por exemplo, podem procurar um investimento para obter dividendos e podem atribuir um valor mais alto a empresas mais estabelecidas, enquanto um investidor que busca crescimento pode atribuir um valor mais alto ao investimento de capital e ao crescimento da receita. Em outras palavras, a due diligence pode resultar em diferentes interpretações dos resultados, dependendo de quem está realizando a pesquisa.
Etapa 1: Analisar a Capitalização (Valor Total) da Empresa
A capitalização de mercado de uma empresa pode fornecer uma indicação de quão volátil o preço das ações pode ser, quão ampla a propriedade pode ser e o tamanho potencial dos mercados-alvo da empresa.
Por exemplo, empresas de grande e grande capital tendem a ter fluxos de receita estáveis e uma base de investidores grande e diversificada, o que pode levar a menos volatilidade. Enquanto isso, as empresas de médio e pequeno porte podem servir apenas áreas únicas do mercado e, normalmente, apresentam maiores flutuações no preço e nos lucros das ações do que as grandes corporações.
O tamanho e a localização da empresa também podem determinar em qual bolsa as ações estão listadas ou onde são negociadas. Você também deve confirmar se a ação está listada na Bolsa de Valores de Nova York, Nasdaq, ou se é um American Depositary Receipt (ADRs), o que significa que haverá outra listagem em bolsa de outro país. Os ADRs normalmente terão as letras "ADR" escritas no título da listagem de ações.
Etapa 2: Tendências de receita, lucro e margem
Ao analisar os números, a demonstração de resultados terá a receita da empresa ou a receita líquida, lucro líquido ou lucro, que é chamado de receita líquida. É importante monitorar quaisquer tendências nas receitas, despesas operacionais, margens de lucro e retorno sobre o patrimônio da empresa.
A margem de lucro é calculada dividindo o lucro líquido da empresa por receita. É melhor analisar a margem de lucro ao longo de vários trimestres ou anos e comparar esses resultados com empresas do mesmo setor para ter perspectiva.
Etapa 3: Concorrentes e indústrias
Agora que você percebe o tamanho da empresa e quanto ganha, é hora de avaliar os setores em que atua e sua concorrência. Toda empresa é parcialmente definida por seus concorrentes. Como afirmado anteriormente, compare as margens de lucro de dois ou três concorrentes. Observar os principais concorrentes em cada linha de negócios (se houver mais de uma) pode ajudá-lo a determinar a competitividade da empresa em cada mercado. A empresa é líder em seu setor ou nos mercados-alvo específicos? A indústria está crescendo?
Informações sobre concorrentes podem ser encontradas nos perfis da empresa na maioria dos principais sites de pesquisa, geralmente junto com uma lista de determinadas métricas já calculadas para você. Realizar a due diligence em várias empresas do mesmo setor pode fornecer aos investidores uma visão enorme sobre o desempenho do setor e quais empresas têm uma vantagem sobre a concorrência.
Etapa 4: múltiplos de avaliação
Existem muitos índices e métricas financeiras que os investidores podem usar para avaliar as empresas. Não existe uma métrica ideal para todos os investimentos; portanto, é melhor utilizar uma combinação de índices para ajudar a gerar uma imagem completa e levar a uma decisão de investimento mais informada.
Alguns dos índices financeiros incluem a relação preço / lucro (P / E), relação preço / lucro / crescimento (PEGs) e relação preço / venda (P / S). Ao calcular ou pesquisar as proporções, compare os resultados com os concorrentes da empresa. Você pode se interessar mais por um concorrente durante esta etapa, mas, mesmo assim, procure seguir com a escolha original.
Os índices P / E podem formar a base inicial da avaliação da empresa. Os ganhos podem e terão alguma volatilidade (mesmo nas empresas mais estáveis). Os investidores devem monitorar as avaliações com base nos ganhos finais ou nos últimos 12 meses de ganhos.
Podem ser feitas distinções básicas de "estoque de crescimento" versus "estoque de valor", juntamente com um senso geral de quanta expectativa é incorporada à empresa. Geralmente, é uma boa ideia examinar os números de ganhos e P / Es de alguns anos para garantir que o trimestre ou ano atual não seja uma aberração.
Para não ser usado isoladamente, o P / E deve ser analisado em conjunto com a razão preço / livro (P / B), o múltiplo da empresa e a relação preço / venda (ou receita). Esses múltiplos destacam a avaliação da empresa no que se refere à sua dívida, receita anual e balanço. Como os intervalos nesses valores diferem de setor para setor, a revisão dos mesmos valores para alguns concorrentes ou pares é uma etapa crítica.
Finalmente, o índice PEG leva em consideração as expectativas de crescimento futuro dos lucros e como ele se compara ao múltiplo atual dos ganhos. Para algumas empresas, a proporção do PEG pode ser menor que uma, enquanto outras podem ter um PEG igual ou superior a 10. Ações com índices de PEG próximos a um são consideradas bastante valorizadas em condições normais de mercado.
Etapa 5: Gerenciamento e propriedade das ações
A empresa ainda é administrada por seus fundadores? Ou a gerência e o conselho embaralharam muitas caras novas? Empresas mais jovens tendem a ser empresas líderes em fundadores. Pesquise as biografias consolidadas da administração para ver suas áreas de foco ou se elas têm ampla experiência. Informações biográficas podem ser encontradas no site da empresa.
Pesquise se os fundadores e executivos detêm uma alta proporção de ações e se estão vendendo ações recentemente. Considere a alta propriedade dos principais gerentes como uma vantagem e a baixa propriedade como uma bandeira vermelha em potencial. Os acionistas tendem a ser melhor atendidos quando aqueles que dirigem a empresa têm interesse no desempenho das ações.
Etapa 6: Balanço
Muitos artigos poderiam ser facilmente dedicados apenas ao balanço, mas, para nossos propósitos iniciais de devida diligência, um exame superficial será suficiente. O balanço consolidado mostrará os ativos e passivos, bem como a quantidade de caixa disponível.
Além disso, monitore o nível de dívida e como isso se compara às empresas do setor. Muita dívida não é necessariamente uma coisa ruim, principalmente dependendo do modelo de negócios e da indústria da empresa. Mas quais são as classificações das agências para seus títulos corporativos? A empresa gera dinheiro suficiente para pagar sua dívida e pagar dividendos?
Algumas empresas (e indústrias como um todo) são muito intensivas em capital, como empresas de petróleo e gás, enquanto outras requerem poucos ativos fixos e investimento de capital. Determine a relação dívida / patrimônio para ver quanto patrimônio positivo a empresa possui; você pode comparar as descobertas com os concorrentes. Normalmente, quanto mais dinheiro uma empresa gerar, melhor será o investimento, pois ela pode pagar suas dívidas e obrigações de curto prazo.
Se os valores do total de ativos, passivos totais e patrimônio líquido mudarem substancialmente de um ano para o outro, tente determinar o motivo. A leitura das notas de rodapé que acompanham as demonstrações financeiras e a discussão da administração nos relatórios trimestrais ou anuais pode lançar luz sobre o que está acontecendo com a empresa. A empresa pode estar se preparando para o lançamento de um novo produto, acumulando lucros retidos ou em um estado de declínio financeiro.
Etapa 7: Histórico de preços das ações
Os investidores devem pesquisar o movimento de preços de curto e longo prazo das ações e se as ações foram voláteis ou estáveis. Compare os lucros gerados historicamente e determine como ele se correlacionou com o movimento dos preços. Lembre-se de que o desempenho passado não garante movimentos futuros de preços. Se você é aposentado em busca de dividendos, por exemplo, pode não querer um preço volátil das ações. Ações que são continuamente voláteis tendem a ter acionistas de curto prazo, o que pode adicionar fatores de risco extras a certos investidores.
Etapa 8: Possibilidades de diluição de estoque
Os investidores devem saber quantas ações em circulação existem para a empresa e como esse número está relacionado à concorrência. A empresa planeja emitir mais ações ou diluir ainda mais sua contagem de ações? Nesse caso, o preço das ações pode sofrer um impacto.
Etapa 9: Expectativas
Os investidores devem descobrir qual é o consenso dos analistas de Wall Street quanto ao crescimento de lucros, receita e estimativas de lucro nos próximos dois a três anos. Os investidores também devem pesquisar discussões sobre tendências de longo prazo que afetam os detalhes específicos da indústria e da empresa sobre parcerias, joint ventures, propriedade intelectual e novos produtos ou serviços.
Etapa 10: Examine os riscos de longo e curto prazo
Certifique-se de entender os riscos de todo o setor e os riscos específicos da empresa que existem. Existem questões legais ou regulamentares pendentes? Existe gerenciamento instável?
Os investidores devem manter sempre um jogo saudável do advogado do diabo, imaginando os piores cenários e seus possíveis resultados nas ações. Se um novo produto falhar ou um concorrente apresentar um produto novo e melhor, como isso afetaria a empresa? Como um salto nas taxas de juros afetaria a empresa ou o crescimento econômico e a inflação?
Depois de concluir as etapas descritas acima, os investidores devem entender melhor o desempenho da empresa e como ele se comporta à concorrência. A partir daí, você pode desenvolver sua estratégia de investimento.
Principais Takeaways
- A due diligence é uma investigação ou auditoria de um potencial investimento ou produto para confirmar todos os fatos, que pode incluir a revisão dos registros financeiros.
- A due diligence refere-se à pesquisa realizada antes de entrar em um acordo ou transação financeira com outra parte.
- Os investidores realizam a devida diligência antes de comprar um título de uma empresa. A due diligence pode ser usada para fusões, iniciar investimentos e pesquisar fundos de hedge.
Fundamentos de Due Diligence para investimentos em startups
Ao considerar investir em uma startup, siga as etapas acima mencionadas (quando aplicável). Mas aqui estão algumas mudanças específicas da startup, refletindo o alto nível de risco que esse tipo de empresa acarreta.
- Inclua uma estratégia de saída: mais de 50% das startups falham nos primeiros dois anos. Planeje sua estratégia de desinvestimento para recuperar seus fundos caso os negócios falhem.
- Considere entrar em uma parceria: os parceiros dividem o capital e o risco entre si, resultando em menos risco e você perde menos recursos caso a empresa falhe nos primeiros anos.
- Descubra a estratégia de colheita para seu investimento: Negócios promissores podem falhar devido a uma mudança na tecnologia, na política do governo ou nas condições do mercado. Fique atento a novas tendências, tecnologias e marcas e colha quando descobrir que o negócio pode não prosperar com a introdução de novos fatores no mercado.
- Escolha uma startup com produtos promissores: como a maioria dos investimentos é colhida após cinco anos, é aconselhável investir em produtos com um retorno sobre o investimento (ROI) crescente para esse período. Além disso, observe o plano de crescimento dos negócios e avalie se é viável.
Due Diligence macio e duro
No mundo de fusões e aquisições (M&A), há um delineamento entre as formas "rígidas" e "flexíveis" de due diligence. Na atividade tradicional de fusões e aquisições, uma empresa compradora emprega analistas de risco que realizam a devida diligência estudando custos, benefícios, estruturas, ativos e passivos ou, mais coloquialmente, conhecidos como diligência devida. Cada vez mais, no entanto, os acordos de fusões e aquisições também estão sujeitos ao estudo da cultura, administração e outros elementos humanos de uma empresa, também conhecidos como diligência suave. A diligência devida, impulsionada pela matemática e pelas legalidades, é suscetível a interpretações otimistas de vendedores ansiosos. A devida diligência suave atua como um contrapeso quando os números estão sendo manipulados ou enfatizados demais.
É fácil quantificar dados organizacionais; portanto, no planejamento de aquisições, as empresas tradicionalmente se concentram nos números concretos. Mas o fato é que existem muitos fatores que impulsionam o sucesso comercial que os números não conseguem captar completamente, como relacionamentos com funcionários, cultura corporativa e liderança. Quando os acordos de fusões e aquisições fracassam, mais de 50% deles ocorre, geralmente porque o elemento humano é ignorado. Por exemplo, um conjunto de força de trabalho produtiva pode se sair muito bem sob a liderança existente, mas pode repentinamente enfrentar um estilo de gerenciamento desconhecido. Sem a devida diligência, a empresa compradora não sabe se os funcionários das empresas-alvo se ressentirão do fato de estarem sofrendo o impacto de uma mudança cultural corporativa.
A análise empresarial contemporânea chama esse elemento de "capital humano". O mundo corporativo começou a perceber sua importância em meados dos anos 2000. Em 2007, a Harvard Business Review dedicou parte de sua edição de abril ao que chamou de "due diligence de capital humano", alertando que as empresas o ignoram por sua conta e risco.
Realizando diligência devida
Em um acordo de fusões e aquisições, a diligência devida costuma ser o campo de batalha de advogados, contadores e negociadores. Normalmente, a diligência devida se concentra no lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização (EBITDA), envelhecimento de recebíveis e contas a pagar, fluxo de caixa e gastos de capital. Em setores como tecnologia ou manufatura, um foco adicional é colocado na propriedade intelectual e no capital físico.
Outros exemplos de atividades de due diligence difíceis incluem:
- Revisão e auditoria das demonstrações financeiras
- Examinar projeções, normalmente as projeções do alvo, sobre desempenho futuro
- Análise do mercado consumidor
- Redundâncias operacionais e facilidade de eliminá-las
- Litígios em potencial ou em andamento
- Revisão de considerações antitruste
- Avaliando o subcontratado e outros relacionamentos com terceiros
- Construindo e executando um cronograma de divulgação
Realizando diligência suave
Realizar diligência suave não é uma ciência exata. Algumas empresas adquirentes o tratam de maneira muito formal, incluindo-o como um estágio oficial da fase de pré-negociação. Outras empresas são menos direcionadas; eles podem gastar mais tempo e esforço no lado dos recursos humanos e não têm critérios definidos para o sucesso.
A devida diligência suave deve se concentrar em quão bem uma força de trabalho direcionada se encaixará na cultura da empresa adquirente. Se as culturas não parecerem um ajuste ideal, talvez seja necessário fazer concessões, o que pode incluir decisões de pessoal, principalmente com altos executivos e outros funcionários influentes.
A due diligence dura e suave se entrelaça quando se trata de programas de remuneração e incentivo. Esses programas não são apenas baseados em números reais, facilitando sua incorporação no planejamento pós-aquisição, mas também podem ser discutidos com os funcionários e usados para medir o impacto cultural. A devida diligência é preocupada com a motivação dos funcionários, e os pacotes de remuneração são construídos especificamente para influenciar essas motivações. Não é uma panacéia ou um band-aid completo, mas a devida diligência pode ajudar a empresa compradora a prever se um programa de remuneração pode ser implementado para melhorar o sucesso de um acordo.
A devida diligência suave também pode se preocupar com os clientes da empresa-alvo. Mesmo que os funcionários-alvo aceitem as mudanças culturais e operacionais da aquisição, os clientes-alvo e os clientes-alvo podem se ressentir de uma mudança (real ou percebida) em serviços, produtos, procedimentos ou mesmo nomes. É por isso que muitas análises de M&A agora incluem análises de clientes, análises de fornecedores e dados de mercado de testes.
A due diligence refere-se à pesquisa realizada antes de entrar em um acordo ou transação financeira com outra parte.
Due Diligence para Consultores Financeiros
Um consultor financeiro deve fazer a devida diligência em fundos ou produtos nos quais está interessado para os clientes. Pesquisando quaisquer ações regulatórias que possam ter ocorrido em uma empresa de gerenciamento de investimentos. Os consultores também devem certificar-se de pesquisar se uma empresa de investimento esteve ou não envolvida em qualquer tipo de ações judiciais, incluindo aquelas que foram resolvidas fora do tribunal.
Pedidos de falência e registros criminais também podem ser encontrados em locais onde um gerente específico pode residir ou trabalhar e são outro exemplo de documentos que devem ser revisados. Claramente, eles serviriam de bandeira vermelha ao considerar se deveriam ou não fazer negócios com esta empresa. Outro passo importante a ser dado é verificar as credenciais educacionais do gerente.
Recomendação de um fundo
Analisar o histórico de desempenho e o histórico dos fundos de um gerente também é uma parte essencial do processo de due diligence. Um consultor pode até querer conversar com várias pessoas que trabalham em outros departamentos da empresa de investimentos para entender o que está acontecendo lá. Essa abordagem pode ajudar a aprender sobre questões que podem não ser divulgadas na literatura da empresa.
Outra área importante a ser examinada completamente são os ativos ou participações do fundo. É importante garantir que os investimentos em um fundo estejam alinhados com fundos semelhantes ou com seus principais índices de referência e que o fundo não seja investido fora do seu mandato, pois isso afetará o desempenho. Contar com a devida diligência fornecida pelos programas turnkey de gerenciamento de ativos pode ser útil, mas os consultores ainda devem verificar cuidadosamente esses programas para descobrir o que eles cobrem.
Reúna-se com o gerente
Se possível, conversar com um gerente de dinheiro pode ser útil, principalmente quando o gerente está investindo em produtos alternativos. Alguns veículos de investimento, como fundos de hedge, mantêm certas informações proprietárias ou seguem certas estratégias que não precisam divulgar em documentos escritos. Além disso, os consultores devem procurar qualquer histórico disciplinar que uma empresa de investimento tenha imposto a um gerente e descobrir se a empresa está disposta a falar sobre isso.
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